证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2025-030
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13
日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会和监事情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定不再设置监事会与监事，
由董事会审计委员会行使原监事会的相关职责，相应废止公司《监事会议事规则》，
删减《公司章程》中监事会章节并调整相关表述。
上述事项在公司股东大会审议通过后，公司监事会设置自然取消，公司监事
职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过本事项
之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行职责，确保公司的规范运作。
二、调整董事会构成
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟
对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 人调整为 9 人，增加 1 名非独立董
事及 1 名职工代表董事。同时，为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理
水平，将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”并明确相
关职责。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款、部分表述进行新增、删减或修改。具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制定本章程。
制定本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事
长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法 定 代表 人 因 为执 行 职 务 造成 他 人 损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十三条 公司的经营宗旨：以效益为核心，以 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行
信誉为根本。争创一流效益，一流企业；促进 政法规的规定，坚持以市场为导向，创新为驱
地区经济增长，给公司股东创造合理的投资回 动的发展理念，秉承“厚德致高远、至善舞长
报。 空”的企业文化，通过持续技术创新推动行业
进步，为客户提供最具价值的系统解决方案。
积极履行社会责任，不断提高经济效益，为公
司股东创造持续、合理的投资回报，为员工搭
建广阔的成长平台，助力其实现自我价值与幸
福追求，为社会创造更多财富，推动行业升级
与可持续发展。
第十四条 公司经营范围为：动力柜（低压成套 第十五条 经依法登记，公司经营范围：动力柜
开关设备）、农业机械及配件、环保专用设备 （低压成套开关设备）、农业机械及配件、环保
及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干 专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、
燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统的生 棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统
产、销售、安装、调试；棉花、钢材、五金交 的生产、销售、安装、调试；棉花、钢材、五金
修改前内容 修改后内容
电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总承包； 交电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总承包；
软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询 软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询及
及服务；货物、技术及服务的进出口。（依法 服务；货物、技术及服务的进出口。（依法须经
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营活动） 动）
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统
一联合经营的商品除外)；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
依法发行普通股和优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司集中存管。 责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 12,134.20 万股，每 第二十条 公司已发行的股份总数为 12,134.20
股面值为人民币 1 元，均为普通股。 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采取下列方式增加注册资本： 取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
修改前内容 修改后内容
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分 本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 股东，享有同种权利，承担同种义务。
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 公司章程、股东会决议或者董事会决议等应
享有相关权益的股东。 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其它形式的利益分配； 其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人出席股东大会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规和本章程的规 （四）依照法律、行政法规和本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有股份； 转让、赠与或者质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
修改前内容 修改后内容
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。
面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
予以提供。 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
修改前内容 修改后内容
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人 民 法院 对 相 关事 项 作 出 判决 或 者 裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
修改前内容 修改后内容
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社
会公众股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司利益或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
修改前内容 修改后内容
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人应当结合自身履约
能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在
的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质
押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本做出
决算方案； 决议；
修改前内容 修改后内容
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券做出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 变更公司形式做出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式做出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议单笔或连续十二个月内累计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经 划；
审计总资产 30%以上的事项； （十三）审议本章程第一百一十八条所述
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 重大交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议本章程第一百一十九条第二
划； 款所述关联交易事项；
（十六）审议本章程第一百一十九条所述 （十五）审议本章程第二十四条第（一）项、
重大交易事项； 第（二）项规定的情形收购本公司股票事项；
（十七）审议本章程第一百二十条第二款 （十六）公司年度股东会可以根据本章程的
所述关联交易事项； 规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额
（十八）审议本章程第二十三条第（一） 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票事 产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
项； 会召开日失效；
（十九）公司年度股东大会可以根据本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
年度股东大会召开日失效； 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以
在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或
董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个
当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东会：
修改前内容 修改后内容
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住
住所地或召集会议的通知中指定的其它地 所地或召集会议的通知中指定的其他地方……
方…… 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 员会可以自行召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
修改前内容 修改后内容
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
关股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，作为召集人的股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
东持股比例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
关证明材料。 不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十三条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十四条 审计委员会或者股东自行召集的
会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东有权向公司提出提案。 股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，将该临时提案交 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
股东大会审议并公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
修改前内容 修改后内容
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 提案或者增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东…… 东代理人不必是公司的股东……
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
代理人代为出席和表决。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
修改前内容 修改后内容
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十一条第一款第（四） （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
项所述担保事项； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）公司利润分配政策的修订和修改； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年
修改前内容 修改后内容
利润分配方案；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
份享有一票表决权。…… 股股东除外。……
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项
时…… 时……
在对关联交易事项进行表决时，关联股东 在对关联交易事项进行表决时，关联股东不
不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监 得就该事项进行投票，并且由会议的监票人予以
事予以监督。 监督。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时 股东会就选举董事进行表决时，应当积极
应当积极推行累积投票制度，单一股东及其一 实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东
的，应当采用累积投票制。实行累积投票制时， 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 票制。实行累积投票制时，独立董事应当与董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 会其他成员分别选举。
事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
告提供候选董事、监事的简历和基本情况的资 当向股东公告提供候选董事的简历和基本情况
料。 的资料。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董
会的董事候选人或者增补董事的候选人，现任 事候选人或者增补董事的候选人，现任董事会、
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选 东可以提名独立董事候选人；
人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会
（二）董事会提名董事候选人，应以董事 决议的形式作出；股东提名董事候选人，最迟应
会决议的形式作出；股东提名董事候选人，最 在股东会召开 10 日以前、以书面提案的形式向
迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的 召集人提出并应同时向现任董事会提交其提名
形式向召集人提出并应同时向现任董事会提交 的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会
其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职 董事会提交股东会表决。……
资格的，由董事会提交股东大会表决。……
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东会提供网络投票方式的，应当
修改前内容 修改后内容
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 安排在上海证券交易所交易日召开，股东会现场
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会结
参加计票、监票。 束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
记录。 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 负有保密义务。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
以上期间，按审议选举董事议案的时间截 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
止起算。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 其他内容。
情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
修改前内容 修改后内容
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决
股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会 议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职
工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
修改前内容 修改后内容
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
…… 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 ……
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报 董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
在其辞职报告尚未生效直至生效后的 2 年内或 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
任期结束后的 2 年内仍然有效；其对公司秘密 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效， 当然解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后
直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的 的 2 年内或任期结束后的 2 年内仍然有效；其
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生 对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后
与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负
何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
修改前内容 修改后内容
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十一条 董事执行公司职务时，给他人
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，其中 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名
独立董事 3 名；董事会设董事长 1 名，由董事 董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3
会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员 名；董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事
应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职
责所必需的知识、技能和素质。
第一百一十九条 董事会在股东大会的授权权 第一百一十七条 董事会在股东会的授权权限
限范围内对下列交易事项进行审批…… 范围内对下列交易事项进行审批……
公司发生第一款第一项规定的“购买或出 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售
售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型 较高者作为计算标准，不论交易标的是否相关，
在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最 在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过最
近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、 近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、
评估后提交股东大会审议，并经出席会议的股 评估后提交股东会审议，并经出席会议的股东所
东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规 持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 相关义务的，不再纳入累计计算范围。
…… ……
第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交 第一百一十九条 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
的关联交易，应由董事会审议批准。 关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现 5%以上的关联交易（上市公司无偿接受担保和
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）， 财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
还应提交股东大会审议。 务的债务除外），还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
议。…… ……
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
事代为履行职务。 履行职务。
修改前内容 修改后内容
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议。 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百〇九条 公司设独立董事，建立独立董事 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
制度。 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他 保护中小股东合法权益。
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容。独立
董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
独立董事 应当按年度向 股东大会报告工
作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章程
中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十条 公司董事会成员中至少包括三 删除
分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具
有丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
修改前内容 修改后内容
的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 列人员不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
其直系亲属； 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
东、实际控制人任职的人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 控制人任职的人员；
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
理人员及主要负责人； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 要负责人；
情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
（八）本章程规定的其他人员； 举情形的人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
的其他人员。 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、 立性的其他人员。
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的 与公司构成关联关系的企业。
事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职” 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 见，与年度报告同时披露。
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
修改前内容 修改后内容
同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不
得超过 6 年。
第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续 2 下列条件：
次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 定，具备担任上市公司董事的资格；
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立 （二）符合本章程规定的独立性要求；
董事职务。除前述情形及相关法律、行政法规、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形 悉相关法律法规和规则；
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
对于不具备独立董事资格或能力、未能 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 失信等不良记录；
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 件。
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
修改前内容 修改后内容
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
新增 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
修改前内容 修改后内容
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成…… 第一百四十五条 公司董事会设置战略与 ESG、
董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，成员由董
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 董事应占多数并担任召集人，依照本章程和董事
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
一名独立董事是会计专业人士且召集人应当为 责制定。
会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十六条 战略与 ESG 委员会主要负责
以下事项：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
新增 提出建议；
（四）对公司可持续发展（ESG）战略规
划、目标、策略、风险等重要事项进行研究、
决策并监督实施进展，审阅并向董事会提交公
司 ESG 报告/可持续发展报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
修改前内容 修改后内容
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理和其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十七条 本章程第一百条关于不得担 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 理人员。
一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 公司高级管理人员在行使公 第一百五十七条 公司高级管理人员在行使公
司赋予的职权时，应履行如下职责：高级管理 司赋予的职权时，应履行如下职责……
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
修改前内容 修改后内容
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司应当在原任董事会秘书 第一百六十二条 公司应当在原任董事会秘书
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会 离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快 理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董
确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长 当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任 内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书。
删除第八章 监事会相关章节
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百六十六条 第一百六十六条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 本。
亏损。 公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为…… 第一百六十九条 公司的利润分配政策为……
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
修改前内容 修改后内容
立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
形成利润分配预案，在经公司二分之一以上独 见及未采纳的具体理由，并披露……
立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
审议，并交付股东大会进行表决…… 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政 的，应当在年度报告中披露具体原因……
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 （十五）公司审计委员会对董事会执行现
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
董事的明确意见…… 决策程序和信息披露等情况进行监督。
（十五）公司监事会对董事会执行现金分红政
审计委员会发现董事会存在以下情形之一
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
发表明确意见，并督促其及时改正： 划；
其执行情况。
（十六）未来三年公司具体的股利分配计
（十六）未来三年公司具体的股利分配计划：
划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别
别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见
见制定或调整未来三年股利分配规划。
制定或调整未来三年股利分配规划。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施并
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 对外披露。
责人应向董事会报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
新增 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
新增
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组
新增
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
修改前内容 修改后内容
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等方式送
（三）以公告方式进行； 出；
（四）以传真方式发出。 （三）以公告方式进行；
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 （四）本章程规定的其他形式。
告，视为所有相关人员收到通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会、董事会、 第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，
监事会的会议通知，均可以本章程第一百七十 以公告进行。公司召开董事会的会议通知，均
八条规定的方式中的一种或几种进行。 可以本章程第一百八十二条规定的方式中的一
种或几种进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期； 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传
以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为 真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
送达日期。 期；公司通知以电子邮件、短信等方式送出的，
发送日期为送达日期。
第一百八十二条 公司指定中国证监会指定的 第一百八十六条 公司指定上海证券报、中国证
上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日 券报、证券时报、证券日报中的至少一家为刊
报为刊登公司公告的报刊，上海证券交易所 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。上海
（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。 证券交易所（www.sse.com.cn）为公司指定信息
披露网站。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公 司 依照 前 款 规定 合 并 不 经股 东 会 决 议
的，应当经董事会决议。
修改前内容 修改后内容
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的，自第 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 未接到通知的，自第一次公告之日起 45 日内，
务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，各方的债权、债 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、
务应当由合并存续的公司或者新设的公司继 债务，应当由合并存续的公司或者新设的公司承
承。 继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签 第一百九十三条 公司需要减少注册资本，将编
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司自做出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的，自第 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
修改前内容 修改后内容
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到更大损失，通过其他途 续会使股东利益受到更大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条 第二百〇条 公司因本章程第一百九十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
修改前内容 修改后内容
务； 务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税
税款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
东持有的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百〇四条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
修改前内容 修改后内容
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”“以内”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“以下”、“低于”、“多于”、“超
于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本 过”、“不足”不含本数。
数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
除上述修改外，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除“监事”、
“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，因所涉及条目众多，以
及其他个别用词造句变化，在不涉及实质性内容修订的情况下不再逐项列示；因
修订导致相关章节、条款和序号发生变化的，依次顺延；其他条款不变。本次修
订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（2025 年 10 月
修订）。
本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请
股东大会授权公司管理层或其授权人员办理后续章程变更备案等相关事宜。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
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