上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波三星医疗电
气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
公司于 2023 年 12 月 7 日召开第六届董事会第六次会议，并于 2023 年 12
月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，回购股份拟
用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于
人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 21.00
元/股。公司于 2023 年 12 月 26 日至 2024 年 6 月 24 日间累计回购公司股份
户的形式将回购专用证券账户中所持有的 2,048,590 股公司股票过户至公司 2024
年核心团队持股计划证券账户。
临时股东会，审议通过的《关于变更部分回购股份用途为注销并减少公司注册资
本的议案》。公司将存放于股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的 5,755,371
股股份用于注销。
截至 2025 年 9 月 15 日，公司通过回购专用证券账户持有公司股份 5,755,371
股。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号-回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户
中的股份不参与利润分配，公司 2025 年半年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于 2025 年半年度利润分
配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回
购专用账户的股份）为基数，向股东每 10 股派发现金红利（含税）4.85 元。公
司 2025 年半年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。如在本
公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
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截至申请日前一交易日（2025 年 9 月 12 日），公司总股本为 1,405,209,400
股，回购专用证券账户持有 5,755,371 股，据此计算，本次实际参与分配的股本
总数为 1,399,454,029 股。
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计
算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年半年度利润分配方案，本次利润分配仅派发现金红利，不
进行资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股份未发生变动，流通股份变动
比例为 0，因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
以申请日前一交易日（2025 年 9 月 12 日）的收盘价 22.75 元/股计算，根据
实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利=前收盘价
格-0.485=22.265 元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,399,454,029×0.485）÷1,405,209,400≈0.483 元/股
以申请日前一交易日（2025 年 9 月 12 日）的收盘价格 22.75 元/股计算，根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=前收盘
价格-0.483=22.267 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|22.265-22.267|÷22.265≈0.0090%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。（以下无正文）
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