山大地纬软件股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规以及《山大
地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行研究讨论，详细说明规划安排的理由等
情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 利润分配政策
第五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）利润分配的条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的
条件下，公司以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，
公司可根据实际情况加大现金分红的比例。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第六条 公司留存未分配利润：主要用于项目投资、对外投资、收购资产和
股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务
结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最
终实现股东利益最大化。
第七条 利润分配方案的审议程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司过半数的独立董事同意
后提交董事会审议；董事会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会进行
表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第四章 利润分配监督约束机制
第八条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第九条 董事会在决策和形成利润分配方案时，须形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审
议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及执行
情况，若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中予以说明。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
平拟采取的措施等；
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的利润，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十四条 本制度所称“以上”均含本数；“过”不含本数。
第十五条 本制度未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；
本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公
司章程》的规定执行，并立刻修订。
第十六条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施，
修订时亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释、修订。
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