北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
聚辰半导体股份有限公司（下称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”或“会议”）于 2025 年 10 月 13 日召开。北京市中伦（上海）
律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陈莹莹律师、夏隽杰律师（下
称“本所律师”）出席并见证本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《关于发布
<上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5
月修订）>的通知》（上证发〔2025〕69 号）等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（统称“适用法律”）的规定以及《聚辰半导体股份有限公司章程》
（下
称《公司章程》）、
《聚辰半导体股份有限公司股东大会议事规则》
（下称《股东大
会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合适用法律、《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的相关文件及资料（包括但不限于有关人员的
身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等文件
及资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均已获得合法及适当的授权，
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法律意见书
该等文件及资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会
之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表
法律意见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第三届董事会第七次会议决定召集。2025 年 9 月 19
日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召集公司 2025 年第一次临
时股东大会的议案》。2025 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议决议及
《聚辰半导体股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（下称
《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所（下称“上交
所”）网站（http://www.sse.com.cn/）上；同日，公司还披露了与提交本次股东大
会审议的议案相关的《聚辰半导体股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公
告》
《聚辰半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
《聚辰半导体股份有限公司关于续聘 2025 年度外部审计机构的公告》《聚辰半
导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》《聚辰半导体股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《聚辰半导体股份有限
公司关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订<公司章程>及部分内部管
理制度的公告》等公告。2025 年 9 月 30 日，公司披露了《聚辰半导体股份有限
公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料》（包括会议议程、会议须知及会议
议案等内容）。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会
议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投
票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2025 年 10 月 13 日 13:30 在上海市浦东新区张东
路 1761 号 10 幢会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长陈作涛先生主持，
现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
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法律意见书
本次股东大会的网络投票通过上交所交易系统投票平台以及互联网投票平
台进行，具体时间为：通过上交所交易系统投票平台投票的时间为 2025 年 10
月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律、
《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律、
《公司章程》
《股东大
会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025 年 9 月 29 日。经本
所律师查验：
股份共计 43,855,818 股，约占公司有表决权股份总数的 27.7093%。公司全体董
事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股
东大会。根据适用法律、
《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
过上交所交易系统和互联网投票平台进行表决的股东共计 103 名，代表公司有表
决权股份共计 26,724,200 股，约占公司有表决权股份总数的 16.8851%。以上通
过上交所交易系统和互联网投票平台进行投票的股东资格，由上证所信息网络有
限公司验证其身份，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与
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法律意见书
网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，该等参与网
络投票的股东符合出席公司股东大会的资格。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人
员的资格，符合适用法律、
《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，该等议案的内容属于股东大会的职
权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相
一致，符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（含现场出席会议的股东和参与
网络投票的股东，下同）没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人
采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由
事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公
司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：70,561,441 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9737%；13,677 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.0194%；4,900 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况为：37,146,521 股同意，约占出席会议中小投资
者所持公司有表决权股份总数的 99.9500%；13,677 股反对，约占出席会议中小
投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0368%；4,900 股弃权，约占出席会议中
小投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0132%。
（二）审议通过《关于续聘公司 2025 年度外部审计机构的议案》
表决结果：70,465,092 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.8372%；110,026 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.1559%；4,900 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：37,050,172 股同意，约占出席会议中小投资
者所持公司有表决权股份总数的 99.6908%；110,026 股反对，约占出席会议中小
投资者所持公司有表决权股份总数的 0.2961%；4,900 股弃权，约占出席会议中
小投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0132%。
（三）审议通过《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》
表决结果：66,184,463 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 93.7722%；4,393,955 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 6.2255%；1,600 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：32,769,543 股同意，约占出席会议中小投资
者所持公司有表决权股份总数的 88.1729%；4,393,955 股反对，约占出席会议中
小投资者所持公司有表决权股份总数的 11.8228%；1,600 股弃权，约占出席会议
中小投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0043%。
本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的
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法律意见书
（四）审议通过《聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
表决结果：66,184,513 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 93.7723%；4,393,905 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 6.2254%；1,600 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：32,769,593 股同意，约占出席会议中小投资
者所持公司有表决权股份总数的 88.1730%；4,393,905 股反对，约占出席会议中
小投资者所持公司有表决权股份总数的 11.8227%；1,600 股弃权，约占出席会议
中小投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0043%。
本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的
（五）审议通过《关于授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》
表决结果：66,184,513 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 93.7723%；4,393,905 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 6.2254%；1,600 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、取消公司监事会暨修订<公司章
程>及部分内部管理制度的议案》
表决结果：65,109,107 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
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法律意见书
数的 92.2486%；5,469,911 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 7.7499%；1,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的
本次股东大会审议的议案中议案一、议案二、议案三及议案四为需对中小投
资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票；议案三、议案四、议案五
及议案六为特别决议议案，已获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律、《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合适用法律、
《公司章程》
《股东大会
议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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