第一章 总 则
第一条 为规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做
好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所的业务规则及《三角轮胎股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责内幕信
息管理相关工作；董事会办公室具体承担内幕信息知情人的登记、汇总、报送等
工作。
第三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记报
送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司董事会办公室报送内
幕信息知情人档案。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未经本公司董事
会批准同意，任何单位和个人不得泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。公司
依据法律法规的要求对外报送资料涉及内幕信息的，须经董事会秘书核查同意，
并视重要程度呈报董事会审核。
第五条 本制度适用于公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制
度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大
事件或其他有重大影响的尚未公开的信息。
第三章 内幕信息知情人及范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员，包
括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息流转管理
第九条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的部门或单位应当
尽量将该信息的知情人控制在最小范围内并采取保密措施。内幕信息产生部门或
单位因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关部门或人员的，应当提示接
收信息的部门或人员履行保密义务、采取同等保密措施，并将其作为内幕信息知
情人予以登记和报告。重大信息文件应指定专人报送和保管，保证其处于可控状
态。
第十条 涉及内幕信息的重大事件报告、传递、审核、披露程序
（一）公司董事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司负责人应在获悉
重大事件后，及时报告董事长和董事会秘书，报告人应对提交材料的真实性、准
确性、完整性负责。董事会秘书应及时告知报告人各项保密事项和责任，控制内
幕信息传递和知情范围；公司各部门、子公司、分公司负责人是本部门/公司内
幕信息管理的第一责任人，负责组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》，并确保所填内容真实、准确、完整。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织编制信息披露文件初稿提报董事长审定；需履行审批程序的，应尽快
提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书负责已审定或审批文件的信息披露工作，并按照规定向上
海证券交易所报备内幕信息知情人及重大事项进程备忘录（如需）。
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时、主动报告董事长
和董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五章 内幕信息知情人的登记管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部
的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度
第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的
事项时，上海证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事
项进程备忘录。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
记入档和报送事宜。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会
秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第二十条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。山东证监局和上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录。
第六章 内幕信息保密及责任
第二十二条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信
息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获
取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分
析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十三条 公司对外提供未公开信息的，应采取必要的保密措施，包括但
不限于签署保密协议、内幕信息风险揭示书、禁止内幕交易告知书或者取得其对
相关信息保密的承诺，明确各方关于内幕信息使用的权利、义务和法律责任。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公
司内幕信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的，由公司董事会视情节轻重追究相关人员责任，给予相应处分（包括但不
限于解职）并可要求其赔偿损失，涉嫌犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证
券的，由中国证监会按照《证券法》的规定，责令依法处理非法持有的证券，没
收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法
所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交
易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十
万元以上二百万元以下的罚款。
第二十六条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追
究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，按国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的相
关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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