第一章 总 则
第一条 为提高三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）内部控制能力，健
全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会下设审计委员会。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《三角轮胎股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
议事规则。
第三条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》、董事会授权和本议事
规则履行职责，提案应提交董事会审议决定。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要
的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成，其成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。
审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
召集人不履行、不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职
责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两
名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事之情形，
不得被无故解除职务。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法定最低
人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士，公司董事会应尽快任命新的委员。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》或《公司章程》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会下设内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十六条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十七条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十八条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，出具年度内部控制评价
报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上委员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开，并由参会委员签署会议文件。
第二十四条 审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出
会议通知。如遇特殊或紧急情况，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
会议通知应采用书面方式（包括但不限于纸质、电子邮件、短信、微信等可
以有形地表现所载内容的形式或能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用
的数据电文），也可采用电话、微信视频、语音或其他快捷方式。
采用快捷方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席和
发表意见；经签字的授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、逐项表决的规则，会
议主持人宣布会议开始后，与会委员开始按顺序逐项议案进行审议，审议完毕后
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会会议可以采
用书面投票方式表决或举手表决，表决的类型分为同意、反对、弃权。审计委员
会委员对其表决承担责任。
审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为书面投票方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映审计委员会委员对所审议事项提出的意见。记录人员为董
事会办公室的工作人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 审计委员会会议记录、决议等书面文件作为公司档案由公司董
事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会委员人数不足
三分之二时，全体委员（含有利害关系委员）应当将该等议案提交公司董事会审
议，由公司董事会做出决议。
第四十一条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第五章 附 则
第四十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”
“以下”等均包含本数。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。
本议事规则的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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