第一章 总 则
第一条 为建立健全三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管
理人员的考核与薪酬管理，完善公司治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员
会（以下简称薪酬委员会）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《三角轮胎股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会对董事会负责，依照《公司章程》、董事会授权和本议事
规则履行职责，提案应提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由董事会任命三名董事会成员组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第五条 薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会
召集人不履行、不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职
责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两
名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬委员会召集人职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事之情形，
不得被无故解除职务。
第七条 薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快任命新的委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 薪酬委员会在公司年度报告披露前召开会议，对董事、高级管理人
员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考核，同时制订下一年度薪酬方案，向
公司董事会提出意见或建议。
第十条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必
要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十一条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十二条 薪酬委员会委员可以就其行使职权相关的某一问题向高级管理人
员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第十三条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标
完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水
平等作出评估。
第十四条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息尚未披露
之前，负有保密义务。
第十五条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 薪酬委员会对于职权范围内的事项除按照法律法规、《公司章程》
等规定须经董事会或股东会批准外，可直接做出决定。
第十七条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 薪酬委员会应根据相关规定和工作需要及时召开会议履行职责。
公司薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员
会会议。薪酬委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十条 薪酬委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开，并由参会委员签署会议文件。
第二十一条 薪酬委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出
会议通知。如遇特殊或紧急情况，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
会议通知应采用书面方式（包括但不限于纸质、电子邮件、短信、微信等可
以有形地表现所载内容的形式或能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用
的数据电文），也可采用电话、微信视频、语音或其他快捷方式。
采用快捷方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第二十二条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十三条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席和
发表意见；经签字的授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第二十六条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。薪酬委员会无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十七条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、逐项表决的规则，
会议主持人宣布会议开始后，与会委员开始按顺序逐项议案进行审议，审议完毕
后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 薪酬委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 薪酬委员会委员每人享有一票表决权。薪酬委员会会议可以采
用书面投票方式表决或举手表决，表决的类型分为同意、反对、弃权。薪酬委员
会委员对其表决承担责任。
薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为书面投票方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬委员会决议，薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。
第三十一条 薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映薪酬委员会委员对所审议事项提出的意见。记录人员为董
事会办公室的工作人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 薪酬委员会会议记录、决议等书面文件作为公司档案由公司董
事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十四条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第五章 附 则
第三十八条 本议事规则所称“高级管理人员”是指《公司章程》规定的公
司高级管理人员，包括经董事会聘任的公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等。
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。
本议事规则的有关条款与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定执行。
第四十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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