第一章 总 则
第一条 为进一步完善三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《三角轮胎股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》等
的有关规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议根据工作需要，采取不定期方式召开。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定董
事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
第二章 职 责
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 议事规则
第六条 独立董事专门会议召集人由过半数独立董事共同推举产生，负责召
集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议可以采取现场方式、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会
议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出
会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议原则上采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上（含三分之二）的独立董事
出席方可举行。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明
确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、
意见和有效期限，并由委托人签名。一名独立董事每次只能委托一人代为行使表
决权，每一名独立董事最多接受一份委托。
第十三条 独立董事专门会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
会议主持人宣布会议开始后，与会独立董事开始按顺序逐项议案进行审议，审议
完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十四条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见，对议案提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
必要时，独立董事可以要求公司董事、高级管理人员列席独立董事专门会议
接受质询和建议。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，可以采用书面投票或
举手表决。表决类型分为同意、反对和弃权，独立董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求重新选择，拒
不选择的，视为弃权。独立董事对其表决承担责任。会议主持人应对每项议案的
表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
独立董事专门会议决议，会议决议经出席会议的独立董事签字后生效。
独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）
的过半数通过方为有效。
第十七条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以
采用通讯方式作出决议，并由参会独立董事签字，签字即视为独立董事出席了相
关会议并同意会议决议内容；通讯表决应采用书面投票方式进行。
第十八条 独立董事专门会议决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的独立董事对公司负连带赔偿责任。但经证明在表
决时投反对票且曾表明异议并记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。
第十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录人员为董事会
办公室的工作人员，出席会议的独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会
议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签名确认。出席会议的独立董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 独立董事专门会议会议记录、决议、工作记录及公司向独立董
事提供的资料等书面文件作为公司档案保存，保存期不得少于十年。
第二十二条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第四章 附 则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律法规不一致时，
依照国家法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则等有关规定执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过
之日起生效执行，修改时亦同。
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