第一章 总 则
第一条 为规范三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际
控制人及其他关联方/关联人的资金往来，建立防止关联方侵占公司利益的长效
机制，杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据并参
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三
角轮胎股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的资金往来均适用本制度。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防范资金占用原则与规范措施
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息
披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制
人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会的相关规定和上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司
存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
第八条 公司应对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来情况进行自查。如存在资金占用问题，应及时完成整改，维护公司和中小
股东的利益。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案应经全体独立董事过半数同意，或者独立董
事聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第三章 职 责
第十条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，关注公司是否存在被关联
人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董
事会报告并采取相应措施。
公司财务负责人应当监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易
和资金往来情况。财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。
第十一条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的具体监管负责人，财务部门
是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门。
第十二条 公司财务部门负责对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的十日内编制控股股东、实际控制人
及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，报送董事长、总经理、
财务负责人、董事会秘书及董事会办公室。
第十三条 公司审计部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对
经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提
出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
公司审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况进行一次检查。
第四章 责任追究
第十四条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联
人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，不得损害公司利益。
因关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用或者转移公司
资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及
时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告
处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究法律责任的程
序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法
律责任。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，2024 年 4 月 26 日施行的
《三角轮胎股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时终止。
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