证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-054
宇环数控机床股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据 2025 年第一次临时股东大会授权，宇环数控机床股份有限公司（以下简称
“公司”或“宇环数控”）于 2025 年 10 月 10 日召开第五届董事会第八次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 31 名激励对象 98.00
万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2025 年 10 月 10 日。现将有关事项公告如
下：
一、2025年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
计划时在子公司湖南南方机床有限公司（以下简称“《南方机床》”）任职的核心
管理人员和核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起
前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2025年营业收入增长率
第一个解除限售期
不低于30%；
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2026年营业收入增长率
第二个解除限售期
不低于60%；
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2027年营业收入增长率
第三个解除限售期
不低于100%。
注：上述“营业收入”指经审计的湖南南方机床有限公司营业收入，下同。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计
划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是
否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象个人绩效的考核结果。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=
授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离
限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当天），不满一年按照一年银行同期存款利率计算、满一年不满两年按照一年银行同期存款利率
计算、满两年不满三年按照两年银行同期存款利率计算、满三年按照三年银行同期存款利率计算。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩
将作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关
制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核委员会
负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可
解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司
层面当期解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适
用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开第五届监事会第
六次会议审议通过相关议案，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划
相关事项发表明确同意的核查意见。
示时间为自2025年9月9日起至2025年9月18日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激
励计划授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2025年9月22日在巨潮资
讯网(www.cinnfo.com.cn)上披露的《第五届董事会薪酬与考核委员会关于2025年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-047）。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此
发表了明确同意的核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励
对象授予限制性股票。
三、本激励计划授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
职务 股票数量（万 予限制性股票总 告日公司股本总
股） 数的比例 额的比例
公司子公司南方机床核心管理人员、
核心骨干人员。（31人）
合计 98.00 100% 0.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 10%。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据《激励计划》的相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，董事会决定
对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予激励对象人
数由37人调整为31人，授予限制性股票数量额由104.00万股调整为98.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定激励计划
的授予日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据测算，2025-2028
年股份支付费用摊销情况如下：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供
担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金
将用于补充流动资金。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：获授限制性股票的31名激励对象均为公司
不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述31名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。
同意以2025年10月10日为授予日，向31名激励对象授予限制性股票98.00万股。
九、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所的律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已
取得了必要的批准和授权；本次授予相关事项均符合《管理办法》《公司章程》和
《激励计划》（草案）的有关规定
十、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出
具日，宇环数控2025年限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权，本次限制性
股票的授予日、授予价格、授予数量等事项的调整及确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宇环数控2025年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须
满足的条件。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
票激励计划以及 2025 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
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