湖南启元律师事务所
关于宇环数控机床股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划以及2025
年限制性股票激励计划授予事项
的
法律意见书
湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司
调整2025年限制性股票激励计划以及2025年限制性股票激
励计划授予事项的
法律意见书
致：宇环数控机床股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司
（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）以及《宇环数控机床股份
有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草
案）”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司调整本激励计划（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予本激励计
划限制性股票（“以下简称”本次授予“）的相关事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确
性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八） 本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议分别审议并通过了《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
激励对象名单及职位进行了公示，至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到任何异议。2025 年 9 月 22 日，公司披露了《宇环数控机床股份有限公司关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公
司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》（草案）的相关规定。
二、本次调整相关事项的调整情况
因 6 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司《激励计划（草案）》
的规定，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整。因此，公司董事会根据股东大会的授权，将本激励计划授予激励对象人数
由 37 人调整为 31 人，授予限制性股票数量额由 104.00 万股调整为 98.00 万股。
据此，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及公司《激励计划》（草案）的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（1）根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
（2）根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2025 年 10 月 10 日。
（3）经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大
会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：a.公司年度报
告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；b.公司季度报告、业绩预
告、业绩快报公告前 5 日内；c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；d.中国证监会
及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》《激励计划》（草案）等有关规定，激励对象只有在同时
满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形;
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予日
符合《管理办法》《激励计划》（草案）关于授予日的相关规定，授予条件已
经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》
（草案）的有关规定。
四、关于本次激励计划的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第八次会议决议、第五
届监事会第七次会议决议等与本次调整及本次授予相关事项的文件。随着本激励
计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相
应信息披露义务。
据此，本所律师认为，本次激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等
法律法规的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授
予已取得了必要的批准和授权；本次调整以及本次授予相关事项均符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划》（草案）的有关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划以及 2025 年限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
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