证券简称：宇环数控 证券代码：002903
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宇环数控机床股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宇环数控、本公司、公
指 宇环数控机床股份有限公司
司、上市公司
南方机床、子公司 指 湖南南方机床有限公司
限制性股票激励计划、 宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宇
本独立财务顾问报告 指 环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的子公司南方
激励对象 指
机床核心管理人员和核心骨干员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇环数控提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就授予相关事项发表意见，不构成对宇环数控的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开
第五届监事会第六次会议审议通过相关议案，公司第五届董事会薪酬与考核委员
会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
示，公示时间为自 2025 年 9 月 9 日起至 2025 年 9 月 18 日止，在公示期间，公司
董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬
与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2025-046），同日，公司披露了《关于 2025 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-047）。
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第五届董事会薪酬与
考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宇环数控授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指
南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任
一情况。
综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
激励对象授予限制性股票。
（三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划的差异情况
根据《激励计划》的相关规定及 2025 年第一次临时股东大会授权，董事会
决定对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予激
励对象人数由 37 人调整为 31 人，授予限制性股票数量额由 104.00 万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第八次会议
确定的限制性股票授予日为 2025 年 10 月 10 日。
本次激励计划授予日为交易日，为在股东大会审议通过的《激励计划》之
日起 60 日内。且授予日不在下列期间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易规定的其他期间。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
（五）本激励计划的授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
职务 予限制性股票总 告日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
公司子公司南方机床核心管理人
员、核心骨干人员。（31 人）
合计 98.00 100% 0.63%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予事
项与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中内容一致，公司
授予事项符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规以及本激励计
划的相关规定。
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宇环数控2025年限制性股票激
励计划已取得必要的批准和授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予
数量等事项的调整及确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，宇环数控2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公
司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易
所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授
予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
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