中信证券股份有限公司
关于深圳华大智造科技股份有限公司
就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议
暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成
的核查意见
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳华大智
造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”或“上市公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，
对华大智造就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专
利并进行授权收入分成事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述及审议程序
（一）本次交易的基本情况
公 司 全 资 子 公 司 MGI US LLC （ 以 下 简 称 “MGI LLC” ） 及 Complete
Genomics,Inc.（以下简称“CGI”）与 Swiss Rockets AG（以下简称“Swiss Rockets”）
签署《授权许可协议》（以下简称《许可协议》），将公司的 CoolMPS 测序技
术（以下简称“CoolMPS”或“无损碱基测序技术”）及通用测序技术（含 stLFR 和
cLFR 等所涉及测序仪、芯片及建库试剂等产品所需底层技术，以下简称“通用测
序技术”）有偿授权给 Swiss Rockets。在亚太及大中华（包括中国大陆、香港、
澳门和台湾）以外区域的全球范围内，Swiss Rockets 将获得 CoolMPS 测序技术
相关的专利、技术秘密（Know-How）及商标的独占许可；并在上述区域内获得
通用测序技术的普通许可，但均仅限用于 CoolMPS 产品领域。MGI LLC 及 CGI
将负责 CoolMPS 测序技术转移、产品研发及商业化技术支持，Swiss Rockets 负
责 CoolMPS 测序产品的开发及商业化活动。
根据《许可协议》，本次交易正常履约至独占授权期满，MGI LLC 及 CGI
可获得合计不低于 1.2 亿美元的首付款、里程碑付款及销售分成，其中包括一次
性不可退还的首付款 2,000 万美元、里程碑付款 2,000 万美元以及按许可产品净
销售额阶梯制一定百分比的特许权使用费。
公司及华大研究院作为共同转让方，拟签署《技术转让（专利权）合同》（以
下简称《转让协议》）。公司受让由本公司与关联方华大研究院共同持有的部分
CoolMPS 测序技术及 stLFR 建库技术相关专利权。自合同生效之日起至标的专
利的专利权完成转让登记期间（以下简称“专利转让过渡期”），公司及合并报表
范围的子公司获得在全球范围内利用标的专利实施终端产品的独家许可，华大研
究院及其合并报表范围内的子公司均不可再实施标的专利，同时，公司有权在前
述专利许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分许可给第三方
以实施终端产品。
技术转让费用为受让方对外授权/许可全部或部分上述标的专利而收到的授
权/许可费用扣除 1）因授权/许可费用调整、计费错误而产生的任何折扣或抵免；
净收入（以下简称“净收入”）的 20%。
（二）审议程序情况
公司于 2025 年 10 月 12 日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利
并进行授权收入分成的议案》，本次交易中 MGI LLC、CGI 与 Swiss Rocket 签
署 CoolMPS 测序技术授权许可协议的事项不属于关联交易，华大研究院系公司
关联方，公司受让部分公司与华大研究院共有的 CoolMPS 测序技术及 stLFR 建
库技术专利的事项属于关联交易，上述交易均不属于重大资产重组事项，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需
提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）《许可协议》涉及的交易对手方
Swiss Rockets 系一家位于瑞士巴塞尔的创新型综合企业，成立于 2018 年，
旗下汇聚了多家在细分领域领先的生物技术公司，在瑞士、塞尔维亚和美国均设
有子公司，肿瘤学和传染病领域是其重点研发领域。2025 年 3 月，美国公共卫
生领域上市公司 Emergent BioSolutions（纽约证券交易所股票代码：EBS）与 Swiss
Rockets 达成投资协议，并与 Swiss Rockets 旗下 Rocketvax Ltd 达成战略合作关
系，以支持其研究、基础设施发展以及创新生物技术产品组合的扩展。
根据普华永道瑞士会计师事务所出具的审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，
Swiss Rockets 的总资产为 5,769,314.71 瑞士法郎、所有者权益为 4,138,373.10 瑞
士法郎；2024 年，Swiss Rockets 实现营业收入 5,433,013.10 瑞士法郎、净利润
-14,377,290.51 瑞士法郎。Swiss Rockets 经营状况正常，资信状况良好，具备良
好的履约能力和支付能力。
（二）《转让协议》涉及的交易对手方
主要股 与公司 法定
企业 成立 注册地 注册
企业名称 东/实际 的关联 代表 主营业务
性质 日期 址 资本
控制人 关系 人
实际控 为研究基因科学,推动生
制人汪 物技术与全民健康事业
深圳市 建间接 的发展。〈从事国际前
华大控
事业 年 6 盐田街 担任其 杨焕 万元 用研究与技术开发〉 〈为
华大研究院 股持股
单位 月 1 道北山 理事；原 明 人民 基因组研究成果产业化
综合楼 讯担任 基因组科学研究和个体
其院长； 化医疗长期发展项目相
董事牟 结合，从事低成本全民
主要股 与公司 法定
企业 成立 注册地 注册
企业名称 东/实际 的关联 代表 主营业务
性质 日期 址 资本
控制人 关系 人
峰担任 健康工程相关的公益事
其理事 业〉
关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：上
述关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
单位：人民币万元
企业名
称
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
华大研
究院
华大研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大基础科研机构，
以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不具备商业化的基
础条件，其与公司共同持有部分 CoolMPS 测序技术及 stLFR 建库技术相关专利。
公司取得上述专利后将根据《许可协议》通过 MGI LLC 和 CGI 统一对 Swiss
Rockets 进行授权。
经营异常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。
三、交易标的基本情况
（一）《许可协议》涉及的技术
CoolMPS 测序技术系公司的高通量测序技术之一，其核心在于采用未标记
的可逆终止子进行聚合反应，并通过特异性抗体识别来实现碱基判读。相比于传
统的荧光直接标记核苷酸技术，抗体识别的优势在于无需对碱基进行化学修饰，
新合成链上的碱基保持天然状态，避免了因去除荧光标记而产生的疤痕对后续聚
合效率和荧光信号的干扰，有利于 DNA 聚合酶高效、稳定地进行连续聚合；同
时，由于单个抗体可偶联多个荧光分子，显著增强了检测信号强度，使得相同拷
贝数的 DNA 纳米球（DNB）能够获得更强的荧光信号和更高的信噪比，从而有
效提升了测序数据的准确性，提升了测序读长。
此次对外独占授权的交易标的为 CoolMPS 测序技术相关专利、技术秘密及
商标。
同时，为保障被许可方能够顺利实施终端产品并实现商业化，公司同时以普
通许可的方式，向被许可方授予了实施该等终端产品所必需的通用测序技术相关
的专利、技术秘密及商标的使用权。该普通许可的范围仅限于支持被许可方在授
权地域内开发、生产、销售与 CoolMPS 技术配套的终端产品，被许可方不得将
上述通用测序技术所涉及的专利、技术秘密及商标的许可权利用于 CoolMPS 技
术以外的任何其他测序产品。
（二）《转让协议》涉及的技术
公司受让由本公司与关联方华大研究院共同持有的部分 CoolMPS 测序技术
及 stLFR 建库技术相关专利权。专利转让过渡期及转让完成后，公司均可在专利
许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分许可给第三方以实施
终端产品。
（三）权属关系
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授
权或者产品经销的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法及依据
参照行业收费情况，结合自身实际，各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、
公允的原则签署相关交易合同，遵循了市场价格以及平等协商原则，主要参照市
场公允价格，由交易各方协商确定。
（二）交易定价合理性分析
定价方法采用收益法,许可费用节省法即根据委估技术类产品经济年限内企
业预测的销售收入，然后乘以许可费率得出未来各年的技术收益，再以适当的折
现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即为委估技术的评估价值，其基本计
算模型如下：
式中：Ps----技术类无形资产的评估值
Ri----第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----许可费率
r----折现率
根据北方亚事资产评估有限责任公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日出具
的《MGI US LLC 及 Complete Genomics,Inc.拟对外授权使用无形资产涉及该无形
资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-1153 号），截至评估基
准日深圳华大智造科技股份有限公司等拟对外独占及普通授权使用的无形资产
在 2025 年 8 月 31 日的价值为 10,632.08 万美元。
按照专利产品的销售预测情况以及产权持有人的不同，区分两个维度的价值
情况，其价值情况分别如下：
（1）根据专利技术产品在全球各区域销售预测情况，其在各区域的使用权
价值如下：
单位：万美元
区域 区域 评估价值
North America 北美区 5,135.14
Europe 欧洲区 2,580.47
Asia-Pacific 亚太区 2,006.92
区域 区域 评估价值
Latin America 拉美区 578.45
Rest-of-the-World 其他区 331.09
合计 10,632.08
（2）通过专家打分法，评估人员对各专利贡献程度进行区分后综合得出各
产权持有人所持有的专利的使用权价值如下：
专家打分法是行业专家对各专利技术所处阶段、对收益的贡献程度、对专利
资产包的整体战略匹配程度等方面进行综合考虑及判断，然后进行分项打分得出
各专利在整个无形资产包中的贡献比重。评估人员以此为基础计算出各产权持有
人对应使用权价值，具体结果如下：
单位：万美元
产权持有人 评估价值
深圳华大智造科技股份有限公司 6,555.74
青岛华大智造科技有限责任公司 382.75
Complete Genomics, Inc. 1,476.80
深圳华大生命科学研究院 2,216.79
合计 10,632.08
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《许可协议》
公司全资子公司 MGI LLC 及 CGI 与 Swiss Rockets 签署《许可协议》，将
公司的 CoolMPS 测序技术及通用测序技术有偿授权给 Swiss Rockets。在亚太及
大中华（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以外区域的全球范围内，Swiss Rockets
将获得 CoolMPS 测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可；并在上述
区域内获得通用测序技术的普通许可，但均仅限用于 CoolMPS 产品领域。MGI
LLC 及 CGI 将负责 CoolMPS 测序技术转移、产品研发及商业化技术支持，Swiss
Rockets 负责 CoolMPS 测序产品的开发及商业化活动。
此外，Swiss Rockets 有权扩展上述授权的区域范围至亚太区及大中华区，如
Swiss Rockets 在 2026 年 12 月 31 日前行权则按照《许可协议》约定的价格向
MGI LLC 支付授权费（如公司保留大中华区权利，则授权费在前述条件下减半）；
如 Swiss Rockets 在 2026 年 12 月 31 日后行权，则由双方协商确定。
《许可协议》生效后 30 天内，Swiss Rockets 将向 MGI LLC 支付一次性不
可退还的首付款 2,000 万美元。
Swiss Rockets 应于 MGI LLC 及 CGI 完成技术转让之日或 2026 年 12 月 31
日孰早者之前支付 2,000 万美元。
自 Swiss Rockets 在被授权区域实现首次商业化销售起，将根据每年被许可
技术相关产品净销售额阶梯制一定百分比计算并支付特许权使用费。
经各方签订并经双方有权机构批准后生效。
Swiss Rockets 可在支付完首付款后通过提前 30 日发送通知而提前终止本协
议，协议终止之后，Swiss Rockets 被许可的所有权利及分许可将自动终止，但其
已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还。
本协议的所有方面（包括其有效性、解释和履行）均应受瑞士法律管辖，并
以瑞士国内法为准据法，而不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突
法规则或原则。
（二）《转让协议》
转让方一：华大研究院
转让方二：华大智造
“转让方一”与“转让方二”以下合称“转让方”
受让方：华大智造
转让方同意将其所有的 37 项 CoolMPS 测序技术及 stLFR 建库技术专利的专
利权转让给受让方，受让方受让并支付相应的转让价款。在专利转让过渡期，公
司及合并报表范围的子公司获得在全球范围内利用标的专利实施终端产品的独
家许可，华大研究院及其合并报表范围内的子公司均不可再实施标的专利，同时，
公司有权在前述专利许可的范围内，单方决定将其取得的全部或部分专利许可分
许可给第三方以实施终端产品。
技术转让费用为受让方对外授权/许可全部或部分标的专利而收到的净收入
的 20%。
a）如由于转让方过错致使标的专利终止或者无效的，转让方应当赔偿受让
方相应损失，包括但不限于赔偿金、违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、
公证费用、鉴定费用、差旅费用以及因此产生的其他损失，且受让方有权单方解
除本合同且无需承担任何违约责任。
b）如转让方未遵守本合同第二条的约定完成标的专利的转让，则转让方应
当赔偿受让方相应损失，包括但不限于赔偿金、等同于违约行为发生转让费用的
违约金、仲裁费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、差旅费用以及
因此产生的其他损失，且受让方有权单方解除本合同且无需承担任何违约责任。
a）受让方未按时支付全部或部分转让费用的，且经转让方书面催告后 30 日
内仍未履行支付义务的，每逾期一日应当以应付未付款为基准向转让方支付
b）受让方承诺应在本合同约定的范围内使用标的专利。超出合同约定的范
围许可第三方使用、泄露标的专利或者与标的专利相关的某一环节的，转让方有
权要求受让方停止违约行为，由此产生的经济损失和赔偿责任由各方另行协商。
自各方签字并盖章且经过受让方董事会、股东大会审议通过之后生效。
本合同的生效、解释和履行，适用中华人民共和国（不含港澳台地区）法律。
因本合同履行引发争议的，各方应当先友好协商解决，协商不成的，由深圳市盐
田区人民法院管辖。
六、本次交易涉及的担保情况
（一）担保情况概述
MGI LLC、CGI 与 Swiss Rockets 签署的《许可协议》约定，CGI 和 MGI LLC
应对彼此在《许可协议》项下的所有义务、职责、履行、作为和不作为承担连带
责任。
（二）被担保人基本情况
赁及配套服务（包括技术咨询、代理服务、售后服务等）
单位：人民币万元
项目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日
总资产 0 -
总负债 0 -
净资产 0 -
项目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度
营业收入 0 -
净利润 0 -
扣除非经常性损益后的净利润 0 -
其 100%股权，系公司全资子公司。
单位：人民币万元
项目 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（已经审计）
总资产 294,328.54 294,954.74
总负债 26,222.56 30,772.49
净资产 268,105.98 264,182.25
项目 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（已经审计）
营业收入 2,997.03 13,297.91
净利润 4,986.53 85,780.44
扣除非经常性损益后的净利润 -4,420.70 85,751.40
（三）公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2025 年 10 月 12 日，公司及子公司对外担保总额为 5,453 万元，全部
为公司对公司全资子公司及全资子公司之间提供的担保，占公司最近一期经审计
净资产比例为 0.69%，占公司最近一期经审计总资产比例为 0.53%。公司无逾期
及涉及诉讼的对外担保。
七、本次交易的必要性及对公司的影响
CoolMPS 测序技术与公司当前聚焦的 StandardMPS 核心研发方向存在冗余，
且受限于资质申报与技术切换成本。公司通过向 Swiss Rockets 进行独占授权，
可在不额外投入研发及产品化资源的前提下，实现技术价值变现。根据《许可协
议》，本次交易正常履约至独占授权期满公司可获得不低于 1.2 亿美元的授权许
可费，形成可观的即时利润与长期稳定现金流，显著改善公司盈利水平与现金流
状况。同时，公司保留亚太及大中华区市场的全部权利，并可集中资源聚焦于
StandardMPS 等核心技术与核心市场的研发与产业化，有利于巩固核心产品领先
地位，符合公司整体战略发展方向。
公司拟受让与关联方华大研究院共同所有的部分 CoolMPS 测序技术及
stLFR 建库技术相关专利权，旨在整合技术权属，实现知识产权的统一管理和高
效运营。上述专利虽为双方共有，但其技术路线与应用场景均紧密围绕本公司的
主营业务及产品布局，由本公司主导研发并负责后续产业化。本次受让共有专利，
有利于消除权属障碍，使公司能够作为唯一权利人独立决策，统一对外进行知识
产权授权与交易，提升运营效率，充分释放技术价值，最大化股东利益。本次交
易定价将遵循公平、公允的原则，履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次受让共有专利具有商业必
要性和合理性，符合公司长远发展战略。
八、已履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于就 CoolMPS
测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成
的议案》，审计委员会认为：公司本次交易事项，符合公司业务实际，交易将遵
守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原
则，不会损害公司和股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议的审查意见
公司于 2025 年 10 月 12 日召开了第二届董事会独立董事 2025 年第三次专门
会议，审议通过了《关于就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联
方相关共有专利并进行授权收入分成的议案》。独立董事专门会议对此议案发表
了审查意见：公司此次对外独占授权 CoolMPS 测序技术及受让由公司与关联方
华大研究院共同持有的部分 CoolMPS 测序技术及 stLFR 建库技术相关专利权，
并按《转让协议》的约定支付授权费用，系正常市场行为，符合公司的经营发展
需要，遵循市场化原则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事专门会议一
致同意将该议案提交董事会审议，审议本次交易时，关联董事需回避表决。
（三）监事会的审核意见
公司于 2025 年 10 月 12 日召开了第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关
于就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行
授权收入分成的议案》，经审核，监事会认为：公司本次与 Swiss Rockets 的授
权许可交易及与研究院的关联交易符合公司日常经营业务实际需要，交易事项在
关联各方平等协商的基础上按照市场价格的定价原则进行，遵循了一般商业原则，
交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联
董事对该议案依法进行了回避表决，该关联交易事项的审议程序合法有效。
（四）董事会的审议情况
公司于 2025 年 10 月 12 日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利
并进行授权收入分成的议案》，关联董事汪建先生、牟峰先生、余德健先生、刘
龙奇先生已回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
（一）本协议尚需获得公司股东大会审议批准后方可生效。
（二）协议中所约定的销售分成金额需要满足一定的条件，最终分成金额尚
存在不确定性。
（三）Swiss Rockets 可在支付完首付款后通过提前 30 日发送通知而提前终
止本协议，协议终止之后 Swiss Rockets 被许可的所有权利及分许可将自动终止，
但其已支付给公司的首付款、里程碑付款及收入分成则不予退还，协议具体执行
情况及最终成交金额具有不确定性。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨
受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成事项已经审计委员会、独立董事
专门会议、监事会及董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关
程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
要求和公司章程的规定。因此，保荐机构对本次公司拟就 CoolMPS 测序技术签
署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授权收入分成事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司
就 CoolMPS 测序技术签署授权许可协议暨受让与关联方相关共有专利并进行授
权收入分成的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
肖少春 路 明
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