证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2025-038
安记食品股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 11 日召开
公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于取消监事会及修订<安记食品股份有限公司章程>的议案》《关于修订及制定公
司相关治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（于 2024 年 7 月 1 日起施行，以下简称《公
司法》）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设
置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《安记食品股份有限公司监事
会议事规则》相应废止。
二、修订《安记食品股份有限公司章程》部分条款的相关情况
基于上述原因及《公司法》等有关规定更新，公司拟对《安记食品股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修订，具体如下：
原条款的序号及内容 修订后的条款序号及内容
第一 条 为维护安记食品股 份有限公司 第一条 为维护安记食品股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 下简称“公司”或“本公司”）、股东、
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12
经福建省对外贸易经济合作厅 2011 年 12
月 12 日以《福建省对外贸易经济合作厅
月 12 日以《福建省对外贸易经济合作厅
关于同意福建省泉州市安记食品有限公 关于同意福建省泉州市安记食品有限公
司改制为安记食品股份有限公司的批复》 司改制为安记食品股份有限公司的批复》
（闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司
（闽外经贸外资[2011]511 号）批准，公司
由福建省泉州市安记食品有限公司整体 由福建省泉州市安记食品有限公司整体
变更设立。 变更设立。
公司于 2012 年 1 月 20 日在福建省工商行
公司在福建省泉州市市场监督管理局注
政管理局注册登记，取得营业执照，营业 册登记，取得营业执照，统一社会信用代
执照号为：350500400029518。
码为：913500006118811182。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或
者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司董事、总经理和其他高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（即财务总监）。 财务负责人（即财务总监）和本章程规定
的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股 当具有同等权利。
票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 …泉州市翔宇投资有限责任公 第二十条 …北京嘉和翔宇管理咨询中心
司 （有限合伙）（原泉州市翔宇投资有限责
任公司）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得公司或者其
司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二 十一条 公司 根据经营和发 展的需 第二十三条 公司根据经 营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的。 的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
份的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 席的董事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十五条第一款规定收购本
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十五条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司的控股股东和实际控制人自公司股
得转让。 票首次公开发行并上市之日起 36 个月内，
公司的控股股东和实际控制人自公司股 不得转让或者委托他人管理其直接和间
票首次公开发行并上市之日起三十六个 接持有的公司在首次公开发行股票前已
月内，不得转让或者委托他人管理其直接 发行的股份，也不得由公司回购该部分股
或者间接持有的公司在公开发行股票前 份。自公司股票上市之日起 1 年后，出现
已发行的股份，也不得由公司回购其直接 下列情形之一的，经控股股东和实际控制
或者间接持有的公司在公开发行股票前 人申请并经上海证券交易所同意，可豁免
已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 遵守前述义务：
年后，转让双方存在实际控制关系，或者 （一）转让双方存在实际控制关系，或者
均受同一控制人控制的，经控股股东和实 均受同一实际控制人所控制，且受让方承
际控制人申请并经上海证券交易所同意， 诺继续遵守上述承诺；
可豁免遵守前述义务。 （二）因公司陷入危机或者面临严重财务
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 困难，受让人提出挽救公司的方案获得该
司申报所持有的公司的股份及其变动情 公司股东会审议通过和有关部门批准，且
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 受让人承诺继续遵守上述承诺；
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 （三）上海证券交易所认定的其他情形。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 所持有的公司的股份及其变动情况，在就
不得转让其所持有的公司股份。公司董 任时确定的任职期间每年转让的股份不
事、监事、高级管理人员在申报离任六个 得超过其所持有本公司同一类别股份总
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
交易出售公司股票数量占其所持有公司 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
股票总数的比例不得超过 50%。 离职后半年内，不得转让其所持有的公司
公司被终止上市后，公司股票进入代办股 股份。
份转让系统继续交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 东持有的股票或者其他具有股权性质的
了公司的利益以自己的名义直接向人民 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
的股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定，并应当向公司
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 提供证明其持有公司股份的种类以及持
股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求依法予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会 成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
股东有权书面请求监事会向人民法院提 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会执行公司职务时违反法律、行政法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》相关规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 担赔偿责任。
赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 人利益的，应当对公司债务承担连带责
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 任。
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会 由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 应由股东会审议的担保、财务资助及交易
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保事项； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
（十五）审议股权激励计划； 《上海证券交易所股票上市规则》或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 程规定应当由股东会决定的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》或本章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其
他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
相关人员违反本章程规定的对外担保的
审批权限、审议程序违规对外提供担保
的，公司应当追究相关人员责任，给公司
及股东利益造成损失的，责任人员应承担
相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
新增 第四十八条 公司发生的财务资助事项属
于下列情形之一的，须经股东会审议通
过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
新增 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照上述规定提交股东会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的。
本条所称“交易”，包括除公司日常经营
活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交
易。
除本章程另有规定以外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该
交易提交股东会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第五十条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十二条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或公司生产、经营所在地城 公司住所地或公司生产、经营所在地城
市。 市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。根据法律、行政法规、部门规章、规 开，并可以同时采用电子通信方式召开。
范性文件、《上海证券交易所股票上市规 根据法律、行政法规、部门规章、规范性
则》、上海证券交易所其他相关规定和本 文件、《上海证券交易所股票上市规则》、
章程，股东大会应当采用网络投票方式 上海证券交易所其他相关规定和本章程，
的，公司应当提供网络投票方式，为股东 股东会应当采用网络投票方式的，公司应
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 当提供网络投票方式，为股东参加股东会
式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
股东大会提供网络投票方式的，应当安排 的，视为出席。
在上海证券交易所交易日召开，且现场会 股东会提供网络投票方式的，应当安排在
议结束时间不得早于网络投票结束时间。 上海证券交易所交易日召开，且现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 内提出同意或不同意召开临时股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于 10%。
例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十九条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第六十条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
有关规定。 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 告临时提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案，并将该临时
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 提案提交股东会审议。但临时提案违反法
行表决并作出决议。 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十二条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
方式通知各股东。公司在计算起始期限 各股东。公司在计算起始期限时，不应当
时，不应当包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通 知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应该充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
整地披露所有提案的全部具体内容，股东 决程序。
大会拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应该充分、完整
见的，发布股东大会通知或补充通知时应 地披露所有提案的全部具体内容，股东会
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 发布股东会通知或补充通知时应同时披
股东大会通知中明确载明网络或其他方 露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 东会通知中明确载明网络或其他方式的
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 表决时间及表决程序。股东会网络或其他
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 方式投票的开始时间，不得早于现场股东
其结束时间不得早于现场股东大会结束 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
当日下午 3：00。 场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔 间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 00。
确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十五条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十六条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
表决权。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
法人股东的，应加盖法人单位印章。 权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
托书均需备置于公司住所或者召集会议 书均需备置于公司住所或者召集会议的
的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六 十八条 公司 制定股东大会 议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为本章 确具体。股东会议事规则应作为本章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告，独
职报告，独立董事年度述职报告最迟应当 立董事年度述职报告最迟应当在公司发
在公司发出年度股东大会通知时披露。 出年度股东会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十七条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第八十一条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会就关联事项作出决议，属于普通决
权的 2/3 以上通过。 议的，应当由出席股东会的非关联股东所
股东大会就关联事项作出决议，属于普通 持表决权的 1/2 以上通过；属于特别决议
决议的，应当由出席股东大会的非关联股 的，应当由出席股东会的非关联股东所持
东所持表决权的 1/2 以上通过；属于特别 表决权的 2/3 以上通过。
决议的，应当由出席股东大会的非关联股 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规、《上海证券交易 （五）股权激励计划；
所股票上市规则》或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规、《上海证券交易
股东大会以普通决议认定会对公司产生 所股票上市规则》或本章程规定的，以及
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 股东会以普通决议认定会对公司产生重
事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》相关规定的，该超过规定比例部分的
股东投票权应当向被征集人充分披露具 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 权，且不计入出席股东会有表决权的股份
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十六条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利:
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定应当提交股东大会审议的关联交
易（不含日常关联交易）和对外担保（不
含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交易所要
求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业 将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 式提请股东会表决。董事的提名程序为：
的提名程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选
（一）董事会可以向股东大会提出董事、 人的提名议案。单独或合计持股 1%以上
非职工代表监事候选人的提名议案。单独 的股东、审计委员会可以向董事会书面提
或合并持股 3%以上的股东、监事会可以 名董事候选人，由董事会进行资格审核
向董事会书面提名董事、非职工代表监事 后，提交股东会选举；
的候选人，由董事会进行资格审核后，提 （二）独立董事的提名方式和程序应该按
交股东大会选举； 照法律、法规及其他规范性文件的规定执
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 行。
职工大会、职工代表大会或其他民主形式 如公司存在单一股东及其一致行动人拥
选举产生； 有权益的股份比例在 30%及以上的情形，
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 应当实行累积投票制。公司股东会选举两
照法律、法规及其他规范性文件的规定执 名以上独立董事的，应当实行累积投票
行。 制。股东会以累积投票方式选举董事的，
股东大会就选举二名以上董事、非职工代 独立董事和非独立董事的表决应当分别
表监事进行表决时，如果控股股东持股比 进行。
例在 30%以上，应当实行累积投票制。公 前款所称累积投票制是指股东会选举董
司股东大会选举两名以上独立董事的，应 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
当实行累积投票制。股东大会以累积投票 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
方式选举董事的，独立董事和非独立董事 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
的表决应当分别进行。 历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十九条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应 第九十条 股东会审议提案时，不应对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，若变更，应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第九十二条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八 十七条 股东 大会对提案进 行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 内地与香港股票市场交易互联互通机制
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九 十一条 股东 大会决议应当 及时公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十八条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案后，新任董事、监事在股东大 案后，新任董事在股东会结束后立即就
会结束后立即就任。 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 资本公积转增股本提案的，公司将在股东
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。在任董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
出现上款（一）～（五）规定的情形以及 其他内容。
被中国证监会确定为证券市场禁入者的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
公司董事会应当自有关情况发生之日起， 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
立即停止有关董事履行职责，并建议股东 本条情形的，公司解除其职务，停止其履
大会予以撤换。 职。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理 独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定的， 办法》相关规定的，应当立即停止履职并
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 者应当知悉该事实发生后应当立即按规
生后应当立即按规定解除其职务。 定解除其职务。
第九 十六条 董事 由股东大会选 举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期三年，任期届满，可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员职务的董事以及由职工代表担任的 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；、
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 完整;
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在辞职生效或者任期届 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
满后 6 个月内仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零四条 公司独立董事制度按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，由 7 名
会负责。 董事组成（其中 3 名独立董事；1 名职工
经股东大会批准，董事会下设战略委员 董事），设董事长 1 人，由董事会以全体
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 董事的过半数选举产生。
核等 4 个专门委员会，对董事会负责。专
门委员会成员由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中的会计专业
人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百零六条 董事会由七名董事组成， 删除
其中三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程授予的其他职权。 章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十三条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审
意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的 第一百一十五条 公司发生的交易（提供
决策权限如下： 担保、财务资助除外）达到下列标准之一
董事会对非关联交易事项的决策权限如 的，应当经董事会审议并及时披露：
下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）不超过公司最近一期经审计净资产 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）不超过公司最近一期经审计净资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
（三）不超过公司最近一期经审计净资产 为准）占公司最近一期经审计净资产的
理财、赠与、承包、租赁； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）除本章程第四十一条规定的须经股 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
东大会审议通过之外的对外担保； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）不超过公司最近一期经审计净资产 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
上述事项涉及金额超过董事会的决策权 金额超过 100 万元；
限的，董事会审议通过后，须经公司股东 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
大会批准。 计年度相关的营业收入占公司最近一个
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
（一）公司与关联方之间的单次关联交易 绝对金额超过 1,000 万元；
金额低于人民币 300 万元，且低于公司最 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交 计年度相关的净利润占公司最近一个会
易协议，以及公司与关联方就同一标的或 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达 金额超过 100 万元。
成的关联交易累计金额低于人民币 300 万 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
元，且低于公司最近经审计净资产值的 值计算。本条所述的“交易”与本章程第
批准，经董事长或其授权代表签署后生 公司与关联人发生的交易达到下列标准
效。但董事长本人或其近亲属为关联交易 之一的，应当经全体独立董事过半数同意
对方的，应该由董事会审议通过。 后履行董事会审议程序，并及时披露：
（二）公司与关联方之间的单次关联交易 （一）与关联自然人发生的交易金额（包
金额在人民币 300 万元至 3000 万元或占 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%至 交易；
方就同一标的或者公司与同一关联方在 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
符合上述条件的关联交易协议，由总经理 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
向董事会提交议案，经董事会审议批准后 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
生效。 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
（三）公司与关联方之间的单次关联交易 经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
金额在人民币 3000 万元以上且占公司最 上董事审议同意并作出决议，并提交股东
近一期经审计净资产值的 5%以上的关联 会审议。公司为控股股东、实际控制人及
交易协议，以及公司与关联方就同一标的 其关联人提供担保的，控股股东、实际控
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内 制人及其关联人应当提供反担保。
达成的关联交易累计金额在人民币 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值的 5％以上的关联交易协议，由董事
会向股东大会提交议案，经股东大会审议
批准后生效。
上述事项涉及法律、法规、规范性文件或
上海证券交易所另有强制性规定的，应按
其规定执行。
新增 第一百一十六条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。
新增 第一百一十七条 公司发生“提供担保”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过，并及时披露。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职 第一百一十九条 公司董事长不能履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
同推举一名董事履行职务。 共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
到提议后 10 日内，召集和主持 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开前 3 日以电话、传 会议，应当于会议召开前 3 日以电话、传
真、电子邮件等方式通知全体董事和监 真、电子邮件等方式通知全体董事。
事。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十六条 董事会召开会议和表决
采用记名投票方式表决。 方式为：采用记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用现场结合视频、电话 见的前提下，可以用现场结合视频、电话
方式进行并作出决议，并由参会董事签 方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
新增 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审 计 委 员 会 每 季 度 至 少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战
略 、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百四十二条 战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宣。
新增 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司视经营管理的需要设副总经理若干 公司视经营管理的需要设副总经理若干
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百四十六条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理、副总经理出现本章程第九十
五条第一款（一）～（五）规定的情形以
及被中国证监会确定为证券市场禁入者
的，公司董事会应当自有关情况发生之日
起，立即停止有关总经理、副总经理履行
职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十七条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第一百五十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合 序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一 百三十二条 副总 经理每届任期三 第一百五十三条 副总经理每届任期 3 年，
年，连聘可以连任。副总经理可以在任期 连聘可以连任。副总经理可以在任期届满
届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的 以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体
具体程序和办法由副总经理与公司之间 程序和办法由副总经理与公司之间的劳
的劳务合同规定。副总经理对总经理负 动合同规定。副总经理对总经理负责，根
责，根据各自分工，协助总经理做好公司 据各自分工，协助总经理做好公司日常生
日常生产经营管理工作。 产经营管理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
在任监事出现本章程第九十五条第一款
（一）～（五）规定的情形以及被中国证
监会确定为证券市场禁入者的，公司监事
会应当自有关情况发生之日起，立即停止
有关监事履行职责，并建议股东大会予以
撤换。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 删除
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
监会派出机构和证券交易所报送半年度 中国证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 删除
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 删除
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一 百五十五条 公司 利润分配政策如 第一百六十一条 公司利润分配政策如
下： 下：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司应牢固树立回报股东的意识，实行持 公司应牢固树立回报股东的意识，实行持
续、稳定的利润分配政策；公司利润分配 续、稳定的利润分配政策；公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展。 公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合及其他合法的方式分配股利，且优先 结合及其他合法的方式分配股利，且优先
采取现金分红的利润分配形式，但利润分 采取现金分红的利润分配形式，但利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。在满 配不得超过累计可分配利润的范围。在满
足公司现金支出计划的前提下，公司可根 足公司现金支出计划的前提下，公司可根
据当期经营利润和现金流情况进行中期 据当期经营利润和现金流情况进行中期
现金分红。 现金分红。
（三）现金分红条件和比例 （三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年 在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下， 末公司累计未分配利润为正数的情况下，
公司应当进行现金分红，以现金形式分配 公司应当进行现金分红，以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润 的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。 的 20%。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考 同时进行股票分红的，董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，提出现金分红 排等因素，区分下列情形，提出现金分红
政策： 政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
公司若未来有重大资金支出安排的，进行 公司若未来有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中 利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；若无重大资金 所占比例最低应达到 20%；若无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（四）股票股利发放条件 （四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司 公司主要的分红方式为现金分红；若公司
营业收入增长快速，且董事会认为公司股 营业收入增长快速，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配且公司具 票价格与公司股本规模不匹配且公司具
备股本扩张能力时，可以在实施上述现金 备股本扩张能力时，可以在实施上述现金
股利分配的同时派发股票股利，派发股票 股利分配的同时派发股票股利，派发股票
股利分配预案经董事会审议通过后，应提 股利分配预案经董事会审议通过后，应提
交股东大会审议批准。 交股东会审议批准。
（五）对公众投资者的保护 （五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用公司的资金。 还该股东占用公司的资金。
（六）利润分配方案的决策机制及程序 （六）利润分配方案的决策机制及程序
机制 机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发 （1）公司董事会应当根据公司不同的发
展阶段、当期的经营情况和项目投资的资 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东的利益的基 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基
础上正确处理公司的短期利益及长远发 础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。 展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定， （2）利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会应根据公司的财务经营状况， 公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案。 提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事认为现金分红具体方案可 （3）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。 表独立意见。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出 （4）利润分配方案经上述程序通过的，
明确意见，同意利润分配提案的，应形成 由董事会提交股东会审议。经出席股东会
决议；如不同意，监事会应提出不同意的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
事实、理由，并建议董事会重新制定利润 1/2 以上通过方能实施该利润分配方案，
分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 但股票股利须经出席股东会的股东（包括
（5）利润分配方案经上述程序通过的， 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
由董事会提交股东大会审议。经出席股东 2．利润分配政策调整的决策机制及程序
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 公司利润分配政策不得随意调整而降低
权的 1/2 以上通过方能实施该利润分配方 对股东的合理回报。因公司外部经营环境
案，但股票股利须经出席股东大会的股东 或者自身经营状况发生较大变化而需要
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 调整利润分配政策的，公司可对利润分配
上通过。 政策进行调整，调整后的利润分配政策不
公司利润分配政策不得随意调整而降低 规定。
对股东的合理回报。因公司外部经营环境 （1）由公司董事会战略委员会制定利润
或者自身经营状况发生较大变化而需要 分配政策调整方案，充分论证调整利润分
调整利润分配政策的，公司可对利润分配 配政策的必要性，并说明利润留存的用
政策进行调整，调整后的利润分配政策不 途，由公司董事会根据实际情况，在公司
得违反中国证监会和证劵交易所的有关 盈利转强时实施公司对过往年度现金分
规定。 红弥补方案，确保公司股东能够持续获得
（1）由公司董事会战略委员会制定利润 现金分红。
分配政策调整方案，充分论证调整利润分 （2）独立董事认为利润分配政策调整方
配政策的必要性，并说明利润留存的用 案可能损害公司或者中小股东权益的，有
途，由公司董事会根据实际情况，在公司 权发表独立意见。
盈利转强时实施公司对过往年度现金分 （3）利润分配政策调整方案应当由出席
红弥补方案，确保公司股东能够持续获得 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
现金分红。 决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会
（2）独立董事认为利润分配政策调整方 的通知时，须公告独立董事意见（如需）
案可能损害公司或者中小股东权益的，有 意见。股东会审议利润分配政策调整方案
权发表独立意见。 时，公司应根据证券交易所的有关规定提
（3）监事会应当对利润分配政策调整方 供网络或其他方式为公众投资者参加股
案提出明确意见，同意利润分配政策调整 东会提供便利。
方案的，应形成决议；如不同意，监事会
应提出不同意的事实、理由，并建议董事
会重新制定利润分配调整方案，必要时，
可提请召开股东大会。
（4）利润分配政策调整方案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东
大会的通知时，须公告独立董事意见（如
需）和监事会意见。股东大会审议利润分
配政策调整方案时，公司应根据证券交易
所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成利润分配事项。
新增 第一百六十二条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
新增 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一 百五十六条 公司 实行内部审计制 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百六十五条 公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。
作。
新增 第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费 第一百七十三条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以邮件或传真方式进行，或由专人
送出，或本章程及监事会议事规则规定其
他方式。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人 到通知的人送出会议通知或者该等人没
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 有收到会议通知，会议及会议作出的决议
议并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《证券时报》为 第一百八十一条 公司在中国证监会指定
刊登公司公告和和其他需要披露信息的 的报刊和上海证券交易所网站刊登公司
媒体。 公告和其他需要披露的信息。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 国证监会指定的报刊上或者国家企业信
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 用信息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
时报》上公告。 监会指定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 内在中国证监会指定的报刊上或者国家
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的 清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在中国证监会指定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一百九
七十八条第（一）项情形的，可以通过修 十三条第（一）项、第（二）项情形的，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 或者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
《证券时报》上公告。债权人应当自接到 国证监会指定的报刊上或者国家企业信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 用信息公示系统公告。债权人应当自接到
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一 百八十三条 清算 组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
法办理变更登记。 变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章
改章程的决议和有关主管机关的审批意 程的决议和有关主管机关的审批意见修
见修改本章程。 改本章程。
第一百九十二条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决
产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在公司登记注册的工商行政 歧义时，以在公司登记注册的市场监督管
管理机关最近一次核准登记后的中文版 理机关最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第一百九十七条 本章程附件包括股东 第二百一十二条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
新增 第二百一十三条 本章程自公司股东会批
准之日起施行，修改时亦同。
三、《公司章程》附件的修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修正）》《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的附件《安记食品
股份有限公司股东大会议事规则》《安记食品股份有限公司董事会议事规则》部
分条款进行了修订。修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关文件。
本次修订后的《公司章程》及其附件已经公司第五届董事会第十一次会议审
议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并需市场监督管理部
门核准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次修订涉
及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等
调整。
四、修订及制定部分公司治理制度的相关情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律法规、规范性文件和上海证券交易所
业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修正）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关规定，并
配套落实修订后的《公司章程》，公司同步对除《公司章程》及其附件以外的部
分治理制度进行修订及制定。具体如下：
序号 制度名称
安记食品股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
上述制度均已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中：《安记食
品股份有限公司独立董事工作制度》、《安记食品股份有限公司规范与关联方资
金往来的管理制度》、《安记食品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》、《安记食品股份有限公司关联交易管理制度》、《安记食品股份有限公司
对外担保管理制度》、《安记食品股份有限公司对外投资管理制度》、《安记食
品股份有限公司募集资金管理制度》、《安记食品股份有限公司会计师事务所选
聘制度》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，其余制度自第五届董
事会第十一次会议审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》及部分治理
制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关文件
特此公告。
安记食品股份有限公司董事会
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