湖南启元律师事务所
关于奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
法律意见书
二〇二五年九月
致：奥士康科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证
券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销
商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履
行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证
后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所
在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本
法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门
以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外
的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报
表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文件中某些
数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位或四位小数，如出现
总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，
随其他申请材料一起上报。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
奥士康科技股份有限公司，曾用名：湖南奥士康科技股
发行人、公司、奥士康 指
份有限公司
益阳奥士康 指 奥士康科技（益阳）有限公司，发行人前身
北电投资 指 深圳市北电投资有限公司，发行人控股股东
惠州奥士康 指 奥士康精密电路（惠州）有限公司，发行人全资子公司
深圳喜珍 指 深圳喜珍科技有限公司，发行人全资子公司
广东喜珍 指 广东喜珍电路科技有限公司，发行人全资子公司
广东奥士康 指 广东奥士康科技有限公司，发行人全资子公司
长沙摩耳 指 长沙摩耳信息科技服务有限公司，发行人全资子公司
湖南喜珍 指 湖南喜珍科技有限公司，发行人全资子公司
奧 士 康 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ AOSHIKANG
奥士康科技 指 TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED），发行人
全资子公司
奥士康国际有限公司（AOSHIKANG INTERNATIONAL
奥士康国际 指
LIMITED），奥士康科技全资子公司
喜珍實業（香港）有限公司（SEEGEM INDUSTRIES
香港喜珍 指
(HONGKONG) CO.,LIMITED），发行人全资子公司
JIARUIAN 指 JIARUIAN PTE.LTD.，发行人控股子公司
HIZAN 指 HIZAN PTE.LTD.，JIARUIAN 全资子公司
森德科技 指 森德科技有限公司，JIARUIAN 控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《奥士康科技股份有限公司章程》
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《发行预案》 指
司债券预案》
《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券并在主板上市募集说明书》
《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
《债券持有人会议规则》 指
规则》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022
年度出具的“天职业字[2023]27923 号”《审计报告》、
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度
《审计报告》 指 出具的“大华审字[2024]0011007745 号”《审计报告》、
政旦志远对发行人 2024 年度出具的“政旦志远审字第
义，还可指该等《审计报告》其中之一
《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向
本法律意见书 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
唐楚彥律師事務所于 2025 年 9 月 12 日出具的关于香港
香港法律意见书 指 喜珍的法律意见书、于 2025 年 9 月 23 日出具的关于奥
士康科技的法律意见书
Appleby（Seychelles）于 2025 年 9 月 11 日出具的关于
塞舌尔法律意见书 指
奥士康国际的法律意见书
Ho&Wee LLP 于 2025 年 9 月 15 日出具的分别关于
新加坡法律意见书 指
JIARUIAN、HIZAN 的法律意见书
尼采國際律師事務所有限公司于 2025 年 9 月 23 日出具
泰国法律意见书 指
的关于森德科技的法律意见书
华泰联合证券有限责任公司，本次发行的保荐机构（主
华泰联合、保荐机构 指
承销商）、受托管理人
政旦志远 指 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本
本所 指
次发行并签字的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人股东会已依法定程序批准本次发行；发行人股东会决议的内容
符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合
法有效。
（三）发行人本次发行尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止
上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股
东会审议通过且《募集说明书》已载明本次发行的具体转换办法。本次发行将在
债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债
券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，《募集说明书》已载明
本次可转换公司债券的具体转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发
股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三
条的规定。
债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规
则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的
事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。
托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及
参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
荐人，符合《证券法》第十条的规定。
议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
年度归属于母公司的净利润分别为 30,678.53 万元、51,862.60 万元、35,328.18 万
元，最近三年平均可分配利润为 39,289.77 万元。本次向不特定对象发行可转债
拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
行人本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全
部用于高端印制电路板项目。发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支
出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续
改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办
法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十
五条第三款的规定。
定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款
第（三）项的规定。
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会
计师事务所（特殊普通合伙）及政旦志远会计师对发行人最近三年的财务会计报
告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》
第九条第一款第（四）项的规定。
业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人不存在《注册管
理办法》第十条规定的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）
上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于高端印制电路板
项目，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二
条第（一）项、第十五条的规定。
发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
口径）分别为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.64%，资产负债结构合理；2022 年
度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为 103,827.99 万元、92,292.73 万元、85,011.14 万元和 19,018.68 万元，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情
形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由
公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规
定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可
转债管理办法》第八条的规定。
书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管
理办法》第十条的规定。
条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附
加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与
发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《可转债管理办法》第十一条的规定。
合作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条
第（一）款的规定。
定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转
债管理办法》第十七条的规定。
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
（一）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《合并普通账户和
融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年6月30日，发行人前十大股东
持股情况如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
财达证券-民生银行-财达证券成长 6 号集
合资产管理计划
合计 238,308,966 75.09
（二）发行人的控股股东为北电投资，发行人的实际控制人为程涌、贺波。
（三）截至2025年6月30日，除《律师工作报告》正文“六、发行人的主要
股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人所持发行人股份
的权利限制情况”已披露的股份质押外，发行人控股股东、实际控制人所持发行
人的股份不存在其他质押、冻结情况，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。
（三）发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为：
（一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联
方”已就发行人的关联方进行了充分披露，发行人的关联方认定符合《股票上市
规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律法规的规定。
（二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联
交易”已就发行人报告期内发生的关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大
隐瞒的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交
易决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期
内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减少关联
交易。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已承
诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
不存在遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
（一）截至2025年6月30日，发行人共拥有12家全资及控股子公司。发行人
的全资及控股子公司具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（一）对外投资”。
经核查，截至2025年6月30日，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有10宗土地使用权，
具体情况详见《律师工作报告》附件一。
经核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在
抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（三）截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司已取得产权证书的房屋
合计47处，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
截至 2025 年 6 月 30 日，除上述已取得产权证书的房屋外，发行人存在账面
价值为 341,400,131.06 元的房屋建筑物尚未办妥权属证书。主要系公司部分房产
正在办理竣工验收手续，完成前述相关手续后将正常推进产权证书办理流程，根
据发行人出具的说明，该等权属证书的办理不存在实质性障碍，不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在
抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。发行人部分房屋建筑物尚未办妥权属证书的情形不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
（四）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为
（五）截至2025年6月30日，发行人及其子公司用于办公、生产经营的境内
主要租赁房屋共2处。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（五）主要租赁房屋”。
经核查，上述 2 处租赁房屋目前正在办理房屋租赁备案手续，根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，前述租赁房屋尚未备案
不会对奥士康及其子公司生产经营造成重大不利影响。
经核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司签署的主要房屋租赁合同
合法有效。相关租赁房屋尚未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响。
（六）截至2025年6月30日，发行人及其子公司共拥有注册商标47项，具体
情况详见《律师工作报告》附件三。
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（七）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有境内专利权共计442项，
境外专利权共计2项，具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（八）截至2025年6月30日，发行人及其子公司共拥有软件著作权9项，具体
情况详见《律师工作报告》附件五。
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的著作权不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（九）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有2个已备案域名。具体情
况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（九）域名”。
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有该等域名。
（十）截至2025年6月30日，发行人主要生产经营设备账面价值（合并数据）
为373,161.35万元。除房屋建筑物外，主要包括机器设备、运输工具、办公设备
等资产。
经核查，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（十一）截至 2025 年 6 月 30 日，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或
使用权，前述发行人的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷以及抵押、质押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）截至2025年6月30日，《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”披露的合同正常履行中，发行人不存在与上述
合同有关的重大诉讼或仲裁。
（二）截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至2025年6月30日，除《审计报告》和《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的情况外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是
因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立的情形，发行人报告期内历次增资、
减资、重大对外投资、资产处置已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人公司章程的制定及报告期至今的修改均履行了必要的法定程
序，合法、有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期内发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、
有效。
（四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护法律法规而受到行
政处罚的情形；发行人本次募集资金投资项目正在办理相关环境影响评价批复，
预计不存在实质性障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产法律法规而受到
行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩
行业，符合国家产业政策。截至本法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目
已取得投资项目备案及该项目用地的土地使用权，正在办理相关环境影响评价批
复，预计不存在实质性障碍。本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广东喜
珍实施，不涉及与他人进行合作的情形。发行人本次募集资金投资项目围绕发行
人现有主营业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
情况，项目实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况，亦不会对发行人的独
立性产生不利影响。
（二）发行人已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金将根据发行人《募
集资金管理制度》的规定存放于董事会决定的账户。
（三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资
金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发
行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定
以及国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（一）截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》规
定的涉案金额超过1,000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上
的重大诉讼、仲裁案件，不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产
生重大不利影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件，不存在受到行政处罚的
情形。
（二）截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股
东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）截至2025年6月30日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律
意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用的
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致
因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
（一）本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
（二）公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审批程序
和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具备本次
发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件；发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，伍份交给发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
张露丹
签署日期： 年 月 日
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