华泰联合证券有限责任公司
关于奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市之
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保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之
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奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”、
“发行人”、
“公司”、
“上市
公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次
发行”、
“本次可转债”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交
发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“保荐
人”）作为其本次发行的保荐人，詹梁钦和刘冀翱作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人詹梁钦和刘冀翱承诺：本保荐人和保荐代
表人根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为詹梁钦、刘冀翱。其保荐业务执业情况如
下：
詹梁钦先生，会计硕士，保荐代表人，非执业注册会计师。具有 8 年的投资
银行工作经验，曾主持或参与的项目包括：北部湾港向特定对象发行股票项目、
慧智微科创板 IPO 项目、英思特创业板 IPO 项目、呈和科技科创板 IPO 项目、
碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘冀翱先生，金融硕士，保荐代表人。具有 5 年的投资银行工作经验，曾主
持或参与的项目包括：北部湾港可转债项目、东阳光重大资产出售项目、中望软
件 IPO 项目、卧安机器人港股 IPO 项目、富程威 IPO 项目、星汉激光 IPO 项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为刘冰恋女士，金融硕士。曾作为项目组主要成员参与的项
目包括：至正股份重大资产重组项目、慧智微科创板 IPO 项目等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良
好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟祥光、宁小波。
二、发行人基本情况简介
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料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用
设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，保荐人及其关联方与发行人及
其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
（一）截至 2025 年 9 月 25 日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股
份有限公司合计持有发行人 204,947 股，持股比例为 0.06%。上述主体持有发行
人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履
行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
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际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025 年 9 月 10 日出具
了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相
关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。
质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，
出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实
施，2025 年 9 月 15 日至 16 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调
查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
视频会议）的形式召开了 2025 年第 33 次投资银行股权融资业务内核评审会议。
参加会议的内核委员共 7 名，审议奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可
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转换公司债券并在主板上市项目的内核申请。
内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内
核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材
料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立
投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。
（二）内核意见
务内核评审会议，审议奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2025
年第二次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。
东代表持股总数 221,131,788 股，占发行人有表决权股份总数 315,039,504 股（总
股本 317,360,504 股扣除股权登记日回购专用账户的持股数量 2,321,000 股后）的
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
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公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
《奥士康科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决
策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经
股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会
的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关
意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人
设置了健全的法人治理结构。
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经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022 年度财务报告已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923 号
标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计
报告。公司 2024 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了政旦志远审字第 2500342 号标准无保留意见的审计报告。
为 30,678.53 万元、51,862.60 万元和 35,328.18 万元，最近三年年均可分配利润
为 39,289.77 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特
定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于高端印制电路板项目，已经公
司第四届董事会第七次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，不存在用于
弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人已制定《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》，将严格按照
募集文件所列资金用途使用。公司已制定《奥士康科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议
作出决议。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行
条件的相关规定。
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发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 30,678.53 万元、51,862.60 万元和 35,328.18 万元，最近三年年均可分配利
润为 39,289.77 万元，具有持续经营能力。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行
条件的相关规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公
司债的情形：
仍处于继续状态；
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可
转债的发行条件
保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经
股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独
立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会
的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关
意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人
设置了健全的法人治理结构。
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经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册
管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022 年度财务报告已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923 号
标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745 号标准无保留意见的审计
报告。公司 2024 年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了政旦志远审字第 2500342 号标准无保留意见的审计报告。
为 30,678.53 万元、51,862.60 万元和 35,328.18 万元，最近三年年均可分配利润
为 39,289.77 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特
定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别
为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.64%，资产负债结构合理。
金流量净额分别为 103,827.99 万元、92,292.73 万元、85,011.14 万元和 19,018.68
万元。经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可
转债的本金和利息支出。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人最近一期末净资产为 451,868.84 万元，归属
于母公司所有者权益合计为 437,887.45 万元，应付债券余额为 0 万元。以本次发
行可转换债券 100,000.00 万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不
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超过最近一期末净资产的 50%。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022 年度、2023 年度和
分别为 30,678.53 万元、49,875.05 万元和 33,955.01 万元；公司最近三个会计年
度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.45%、12.38%
和 8.03%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所
主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
经保荐人核查，公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按
照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置、会计制度的合规性和会计实务中对
会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按
照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事
务所（特殊普通合伙）和政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）分别
对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告进行了审计并出具了标准
发行保荐书
无保留意见的审计报告。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
保荐人核查了发行人的财务报告，截至报告期末，公司不存在金额较大的财
务性投资。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
对象发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在以下情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第十条、第十三条的相关规
定。
发行保荐书
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
仍处于继续状态；
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定
公司本次募集资金净额将用于“高端印制电路板项目”。经保荐人核查，公
司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端印制电路板项目”。
公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
保荐人核查了公司本次募集资金的用途，公司本次募集资金扣除发行费用后
的净额拟用于“高端印制电路板项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行保荐书
经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、
第十五条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
为推动上市公司业务发展，进一步增强公司竞争力，优化公司财务结构，公
司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端印制电路板项目，符合公司主营业
务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目
前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向
均具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司
应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公
司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《奥士康科技股份有限公司向不
（编号：中鹏信评【2025】第 Z【1634】
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
发行保荐书
号 01），评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评
级展望稳定。
公司制定了《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件等。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股
本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股率或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年
度内多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎
回条款”的相关内容。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转
债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行的发行方案等有关议案。根据本次可转债
发行条款约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自
发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存
续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为上市公司股东”的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
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总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定
对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市
公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 3 月末实施完毕，且分别假设所有可转换公司
债券（以下简称“可转债”）持有人于 2026 年 9 月 30 日全部完成转股（即转股
率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即
转股率为 0%）两种情形。
（发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终
以深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册后实际发行完成时间
及债券持有人实际完成转股的时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额为 10.00 亿元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认
购情况以及发行费用等最终确定；
（4）假设本次发行的转股价格为公司第四届董事会第七次会议召开日，即
的交易均价的较高值，即 39.38 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的初始转股价
格由董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除
息调整或向下修正；
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（5）假设在预测公司总股本时，以截至 2025 年 3 月 31 日公司总股本
响，不考虑公司其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、解
锁及稀释、利润分配等）对股本的影响；
（6）2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 35,328.18 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 33,955.01 万元。假设公司
于母公司所有者的净利润较 2024 年度的增长率存在三种情况：①与上年度持平；
②较上年度增长 10%；③较上年度增长 20%；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债
券利息费用的影响
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及
可转债转股以外因素对公司净资产的影响。
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 12 月末 2026 年 9 月末全
全部未转股 部转股
总股本（股） 317,360,504 317,360,504 317,360,504 342,754,105
情景一：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年持平、
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,955.01 33,955.01 33,955.01 33,955.01
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.11 1.11 1.11 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.11 1.11 1.03 1.09
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项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 12 月末 2026 年 9 月末全
全部未转股 部转股
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础
上增长 10%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础
上增长 10%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,955.01 37,350.51 41,085.56 41,085.56
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.11 1.22 1.35 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.11 1.22 1.25 1.32
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024 年基础
增长 20%、2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上
增长 20%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 33,955.01 40,746.01 48,895.21 48,895.21
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.11 1.34 1.60 1.57
稀释每股收益（元/股） 1.11 1.34 1.48 1.57
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
以上假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所摊薄，为了保护投资者利益，公司
拟采取多种措施提升公司竞争力以填补股东回报，具体的措施包括：
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公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性进行了充
分论证，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行
业发展趋势，符合公司未来发展规划，募投项目具有较好的市场前景和预期效益。
本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的
要求，严格规范募集资金的存放和使用，以保证募集资金得到合理规范使用。公
司亦将按期推进募投项目的建设，争取早日实施并实现预期效益。
公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控
效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营
和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《奥士康科技股
份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》，本次向不特定对象发
行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到切实保障。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本单位/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
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前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构的该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行保荐书
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商和受托管理人。
发行的发行人审计机构。
机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、评级机构、募投项目可研机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
（1）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为 182,004.46
万元，使用募集资金投资总额为 100,000.00 万元。募集资金投资项目的顺利实施
可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利
能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。
虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原
材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的
实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水
平发生重大更替、原材料成本波动、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期
或者无法产生预期收益的风险。
（2）募投项目建成投产后的新增产能消化风险
公司本次募投项目高端印制电路板项目围绕公司 PCB 主业，进一步布局建
设高端 PCB 产能，项目建成并达产后将形成年产 84 万平方米高多层板及 HDI
板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增
长的需求。
虽然从中长期来看未来全球 PCB 行业仍将呈现增长的趋势，但如果项目建
成投产后，出现 PCB 下游市场增速减缓、行业竞争加剧或公司客户开拓力度不
及预期的情形，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。
（3）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险
由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项
目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目
预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为 12,496.61 万元，对公司利润总额将产
生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益
预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经
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济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投
项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营
业绩产生不利影响。
（1）业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 456,748.25 万元、432,986.99 万元、
净利润分别为 48,267.63 万元、49,875.05 万元、33,955.01 万元和 18,377.94 万元，
发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周
期、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不
利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至
下滑的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要
原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影
响较大。公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会
对公司经营业绩产生一定影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公
司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成
本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
（3）主营业务毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.45%、21.23%、17.10%和 15.88%，
呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨等因素的影响，2024 年度和 2025 年上半
年，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能
有效管控产品成本，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公
司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发
生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利
影响。
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（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 132,161.81 万元、138,928.99 万元、
在 99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随整体业务规模的扩大呈
现增长的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临
应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司业绩及生产经营造
成不利影响。
（5）存货规模较大及存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 57,352.41 万元、46,154.22 万元、
万元、3,914.03 万元、4,180.61 万元和 5,271.81 万元，占当期存货余额的比重分
别为 7.01%、7.82%、6.54%和 6.43%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计
划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增
加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，或未来公司主要原材料
价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压
或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收
入的比例分别为 60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%。公司境外销售的主要结算
货币为美元，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，公司汇兑损益分别为
-9,170.71 万元、-2,505.03 万元、-5,907.99 万元和-188.14 万元，汇率波动对公司
利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具
有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取
有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
（7）税收优惠政策变动的风险
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技术企业复审，有效期三年。公司及广东喜珍在报告期内均享受 15%的企业所得
税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国
家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产
生一定程度的不利影响。
（1）业务规模扩大导致的管理风险
报告期各期末，公司资产总额分别为 770,258.04 万元、735,608.60 万元、
元、432,986.99 万元、456,593.01 万元和 256,454.63 万元，公司资产和营收规模
持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研
发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上
升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高
要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对
公司的经营效率带来不利影响。
（2）环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪
音，特别是 PCB 生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污
染环境。公司一直高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了 ISO14001 环
境管理体系认证，但公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因
素以致出现环境方面的意外事件，若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、
触犯环保方面法律法规，将会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。
（1）技术持续迭代创新的风险
公司生产的 PCB 产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消
费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。近年来，在 AI、算力等
新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对 PCB 产品的技术要求亦相应提高。
下游客户对 PCB 产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持
续提升，PCB 产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方
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向发展。若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及
产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失
等风险，将对公司经营带来不利影响。
（2）研发技术人员变动的风险
PCB 行业生产工艺复杂、技术难度大，新产品的研发及规模化生产涉及多
个学科领域的知识储备与综合运用能力。研发技术人员需要对材料性能、产品结
构、生产制造工艺等进行深入研究与创新开发，以提高产品的性能和可靠性。稳
定且专业的研发技术人员是公司的生存和发展的重要基础，尽管公司已积累了一
定的技术人才储备，但未来若因市场环境变化、薪酬激励机制不足等原因，出现
研发技术人员变动流失或关键岗位人才难以及时引进的情形，则可能对公司的业
务发展造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
PCB 作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范
围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB 的下游行业如服务器、算力、
汽车、通信设备、电力、消费、工业控制等行业的景气度与全球经济增速、技术
创新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进
而影响 PCB 行业的需求与发展。目前，我国已成为全球印制电路板最大的生产
基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。2024 年，
全球电子终端市场及其产业链呈现复苏态势，但受贸易摩擦、地缘政治等因素影
响，全球经济形势依然复杂多变。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现
周期性波动等不利因素，PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营
情况造成不利影响。
全球 PCB 行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争较为充分。虽
然目前 PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保
持较为分散的行业竞争格局。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入
不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业
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务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，
或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质
量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。
电子电路产业作为国民经济与社会发展的基础性、前沿性支撑产业，既是战
略性新兴产业的重要构成，也是数字经济的核心载体，在各类电子信息终端产业
中发挥着关键支撑作用。我国政府及行业主管部门历来重视该领域发展，出台了
一系列扶持政策推动产业升级，但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，若后
续国家对行业的政策支持力度减弱，或下游电子信息产业发展增速放缓，可能对
包括公司在内的行业内企业经营业绩带来一定不利影响。
报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 60.79%、61.88%、63.75%
和 65.35%，产品主要出口地包括中国台湾、日韩、东南亚及欧美等地区。现阶
段，中国大陆已经成为全球最大的 PCB 生产基地，且具备较强的产能消化能力。
但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易
政策变化仍存在不确定性，部分国家仍可能对中国大陆 PCB 产品采取如加征关
税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致
公司 PCB 销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。
（三）与本次可转债发行相关的主要风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，
而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益
等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投
资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转
债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付
本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债
未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回
款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本
息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响。
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的
风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正
确的投资决策。
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，
如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价
格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转
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债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此，本次可转债的
转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情
况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状
况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过
的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此
外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转
股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转
股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风
险。
本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司
A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的 A 股可转换公司债券未转股余
额不足 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，
行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为
本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务
状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而
无法获得对应担保物补偿的风险。
本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为
AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，
中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
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出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重
大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则
将增加本次可转债的投资风险。
八、发行人发展前景评价
发行人专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品包括
单面板、双面板和多层板等，产品种类丰富，能满足不同客户群体的多样化需求。
公司产品应用领域广泛，以通信及数据中心、汽车电子、消费电子等作为核心应
用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆
盖范围。
公司凭借先进的研发技术实力、优异的产品性能、稳定的产品交付质量和专
业的客户服务，已积累了丰富的行业头部客户资源并获得客户的认可，与国内外
众多知名厂商建立了长期稳定的合作关系。此外，公司持续加大力度开拓新型应
用领域客户及海外市场客户，深度挖掘 AI 服务器、AIPC、汽车电子等高端赛道
应用场景，不断优化客户结构。
凭借近二十年的技术积累与稳健经营，公司已发展成为行业领军企业之一。
公司是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，连续多年被中国电子电
路行业协会评为中国电子电路行业百强企业。公司持续推进创新发展，深耕技术
突破与产品升级，聚焦“数智化”建设，实现经营稳中求进。2024 年，公司在
中国电子电路行业协会内资 PCB 百强企业中排名第 11 位，在中国综合 PCB 百
强企业中排名第 22 位，在 Prismark 发布的 2024 年全球前百强 PCB 企业排行榜
中排名第 36 位，稳居行业前列。公司是国家高新技术企业，并荣获国家企业技
术中心、湖南省印制电路板工程研究中心、国家知识产权优势企业等一系列荣誉
资质。
综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘冰恋
保荐代表人：
詹梁钦 刘冀翱
内核负责人：
平长春
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
江禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐
代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员詹梁钦和刘冀翱担
任本公司推荐的奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
詹梁钦 刘冀翱
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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