新亚电子股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度
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独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《新亚电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“专门会议”）。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五条 独立董事召开专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议
通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第六条 独立董事应当亲自出席专门会议；因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事能够充
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分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会
议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（四）所讨论事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（六）发表的结论性意见（应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一条 专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
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议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议
相关的会议记录应当至少保存十年。
第十二条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。
公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
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