新亚电子股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
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控股股东、实际控制人行为规范
第一章?? 总则
第一条 为进一步规范新亚电子股份有限公司（以下称“公司”）控股股东、
实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制订本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章?? 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
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第七条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、
履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控
制人身份，逃避相关义务和责任。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的
控制地位牟取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实义务、勤勉义务。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
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第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。
第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，
损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
（三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十五条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十六条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权
益；
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（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十七条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
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司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章?? 恪守承诺和善意行使控制权
第十八条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较
大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履
行承诺时，应当及时告知公司，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提
供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通
知公司，并履行承诺义务。
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除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、相关规定及公司章程规定的股
东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职
责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员
支付薪金或其他报酬；
（五）要求公司人员无偿为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
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第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预
公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构
及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
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及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。
第四章?? 买卖公司股份行为规范
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守
法律法规及相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人
提供资金的方式买卖公司股票。
第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人行为规范
第三十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查。
第三十四条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违
规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章?? 附则
第三十七条 本规范未尽事宜，或者本规范在执行过程中若与国家法律、法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定相抵触，公司应当依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母和子女；
（三）第一大股东。
第三十九条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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