回转支承专业制造
证券代码：300850 证券简称：新强联 公告编号：2025-078
债券代码：123161 债券简称：强联转债
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、调整董事会成员结构及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召
开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、调整董事
会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业版上市公司规范运作》
《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的
相关规定，公司发行的可转债转股期自 2023 年 4 月 17 日至 2028 年 10 月 10 日止。2024
年 12 月 6 日至 2025 年 9 月 30 日期间，共有 12,084,955 张“强联转债”转换为公司股
票，累计转股数为 55,341,131 股，根据转股结果，公司总股本相应增加 55,341,131 股。
公司总股本由 358,744,704 股增加至 414,085,835 股，注册资本由 358,744,704 元增加
至 414,085,835 元。
二、关于变更注册地址的情况
变更前注册地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区京津路 8 号
变更后注册地址：河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路 8 号
本次注册地址变更仅为政府道路划分编号调整所致，公司实际经营场所、办公地点
未发生任何变动。
三、关于调整董事会成员结构的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，
公司拟对董事会成员结构进行调整，将董事会成员人数由 6 名调整为 7 名，增加职工代
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表董事 1 名，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
四、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司注册
资本变更、注册地址变更、董事会成员结构调整以及结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护洛阳新强联回转支承股 第一条 为维护洛阳新强联回转支承股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”或者“本
东和债权人的合法权益，规范公司的组 公司”）、股东、职工和债权人的合法
织和行为，根据《中华人民共和国公司 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）《中华人民共和国证券法》
券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称“《证券法》”）和其他有
程。 关规定，制定本章程。
第三条 公司在洛阳市市场监督管理局 第三条 公司在洛阳市市场监督管理局
注册登记并取得营业执照，统一社会信 注册登记并取得营业执照，统一社会信
用代码为 9141030077798968XM。公司于 用代码为 9141030077798968XM。公司于
首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
证券交易所上市。 证券交易所（以下简称“深交所”）上
市。
第五条 公司住所：河南省洛阳市新安县 第五条 公司住所：河南省洛阳市新安县
邮政编码：471800 邮政编码：471800
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公
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序号 修订前 修订后
司执行公司事务的董事，由董事会选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，也是对公司、股东、董 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员具有法律约束力。依据本
具有法律约束力的文件。股东可以依据 章程股东可以起诉股东，股东可以起诉
本章程起诉公司；股东可以依据本章程 公司董事、高级管理人员，股东可以起
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
司的董事、监事、总经理和其他高级管 级管理人员。
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
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序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称“其他高级管理人 第十二条 本章程所称“高级管理人员”
董事会秘书。 监、董事会秘书。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行面额股的股票，以人
明面值。 民币标明面值。
（新增）第二十一条 公司设立时发行的
股金额为 1 元。
第 二 十条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十二条 公司已发行的股份数为
第二十一条 公司或者公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
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序号 修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定
(六)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门规章、深
交所自律监管规则等规定以及公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章及本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的。 换为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益
为股票的公司债券； 所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 前款第（六）项所指情形，应当符合下
必需。 列条件之一：
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序号 修订前 修订后
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 1.公司股票收盘价格低于其最近一期每
股份的活动。 股净资产；
格跌幅累计达到百分之二十；
最高收盘价格的百分之五十；
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项的原因收购公 第（一）项、第（二）项规定的情形收
司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司股份后，属于第（一）项情形的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 应当自收购之日起十日内注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，应当在
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 六个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，
形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股份 第三十条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起一年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在深交所上市交
股票在深圳证券交易所（以下简称“深 公司董事、高级管理人员应当向公司申
交所”）上市交易之日起一年内不得转 报所持有的本公司的股份及其变动情
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让。 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的股份不得超过其所持有本公司同一类
公司申报所持有的本公司的股份及其变 别股份总数的百分之二十五；所持本公
动情况，在任职期间每年转让的股份不 司股份自公司股票上市交易之日起一年
得超过其所持有本公司股份总数的百分 内不得转让。上述人员离职后半年内，
之二十五；所持本公司股份自公司股票 不得转让其所持有的本公司股份。
上市交易之日起一年内不得转让。上述 法律、行政法规或者中国证监会对股东
人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让其所持本公司股份另有规定的，从
的本公司股份。 其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份百分之五以上的股 持有本公司股份百分之五以上的股东，
东，将其持有的本公司股票或者其他具 将其持有的本公司股票或者其他具有股
有股权性质的证券在买入后六个月内卖 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事 得收益归本公司所有，本公司董事会将
会应收回其所得收益。但是，证券公司 收回其所得收益。但是，证券公司因购
因包销购入售后剩余股票而持有百分之 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
五以上股份的，以及有国务院证券监督 上股份的，以及有中国证监会规定的其
管理机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在三十日内执行。公 的，股东有权要求董事会在三十日内执
司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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序号 修订前 修订后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据中国证券登记结
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
按其所持有股份的种类享有权利，承担 有公司股份的充分证据。股东按其所持
义务；持有同一种类股份的股东，享有 有股份的类别享有权利，承担义务；持
同等权利，承担同种义务。 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并依照 或者委派股东代理人参加股东会，并行
其所持有的股份份额行使相应的表决 使相应的表决权；
权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；
或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定增持、受赠股份或转让、赠与、质押 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
其所持有的公司股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
存根、股东大会会议记录、董事会会议 公司的会计账簿、会计凭证；
决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 (八)法律、行政法规、部门规章或者本
份； 章程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
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序号 修订前 修订后
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
供证明其持有公司股份的种类以及持股 法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的,股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民 自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
（新增）第三十八条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立:
决议;
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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项进行表决;
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一 法律、行政法规或者本章程的规定，给
百八十日以上单独或合计持有公司百分 公司造成损失的，连续一百八十日以上
之一以上股份的股东有权书面请求监事 单独或者合计持有公司百分之一以上股
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 份的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，前述股 公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起 章程的规定，给公司造成损失的，前述
诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书 起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
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序号 修订前 修订后
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外， (三)除法律、法规规定的情形外，不得
不得退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五)法律、行政法规和本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五)法律、行政法规和本章程规定应当 权人利益的，应当对公司债务承担连带
承担的其他义务。 责任。
（删除）第三十九条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
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序号 修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反前述规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款、担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深交所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
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序号 修订前 修订后
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深交所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
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序号 修订前 修订后
(一)决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的报酬事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 清算或者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
(十)修改本章程； 的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 百分之三十的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
百分之三十的事项； 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
(十六)审议批准公司与关联人发生的交 作出决议。
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 公司经股东会决议，或者经本章程、股
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
一期经审计净资产绝对值 5%以上； 可转换为股票的公司债券，具体执行应
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 当遵守法律、行政法规、中国证监会及
或本章程规定应当由股东大会决定的其 深交所的规定。
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他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
上述股东大会的职权，不得通过授权的 深交所规则另有规定外，上述股东会的
形式由董事会或其他机构和个人代为行 职权不得通过授权的形式由董事会或者
使。 其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，应
经股东大会审议通过： 当在董事会审议通过后提交股东会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 议：
审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的提供担保 审计净资产百分之十的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）本公司及控股子公司的提供担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 百分之五十以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 担保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （四）连续十二个月内担保金额超过公
金额超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的百分之五十
（五）连续十二个月内担保金额超过公 且绝对金额超过五千万元；
司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及控股子公司提供的担保总
（六）对股东、实际控制人及其关联人 额，超过公司最近一期经审计总资产百
提供的担保； 分之三十以后提供的任何担保；
（七）深交所规定的其他担保情形。 （六）连续十二个月内担保金额超过公
董事会审议担保事项时，必须经出席董 司最近一期经审计总资产的百分之三
事会会议的三分之二以上董事审议同 十；
意。股东大会审议前款第五项担保事项 （七）对股东、实际控制人及其关联人
时，必须经出席会议的股东所持表决权 提供的担保；
的三分之二以上通过。 （八）中国证监会、深交所或者本章程
股东大会在审议为股东、实际控制人及 所规定的其他担保情形。
其关联人提供的担保议案时，该股东或 董事会审议担保事项时，必须经出席董
者受该实际控制人支配的股东，不得参 事会会议的三分之二以上董事审议同
与该项表决，该项表决由出席股东大会 意。股东会审议前款第（六）项担保事
的其他股东所持表决权的半数以上通 项时，必须经出席股东会的股东所持表
过。 决权的三分之二以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控 股东会在审议为股东、实际控制人及其
股子公司提供担保且控股子公司其他股 关联人提供担保的议案时，该股东或受
东按所享有的权益提供同等比例担保， 该实际控制人支配的股东，不得参与该
属于本条第一款第一项至第四项情形 项表决，该项表决由出席股东会的其他
的，可以豁免提交股东大会审议。 股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事 公司为全资子公司提供担保，或者为控
会审议通过后及时披露，并提交股东大 股子公司提供担保且控股子公司其他股
会审议。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
公司为控股股东、实际控制人及其关联 属于本条第一款第（一）项至第（四）
方提供担保的，控股股东、实际控制人 项情形的，可以豁免提交股东会审议。
及其关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关
联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司董事、高级管理人员、经办部门人
员等，未按照规定程序擅自越权批准、
签署对外担保合同或怠于行使职责等，
给公司造成损失时，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑
事责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
东大会： 东会：
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(一)董事人数不足《公司法》规定的法 (一)董事人数不足《公司法》所定人数，
定最低人数五人，或者少于本章程所定 或者少于本章程规定人数的三分之二
人数的三分之二时； 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
的三分之一时； 之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以 (三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 前述第（三）项持股数量按股东提出请
面请求当日其所持有的公司股份计算。 求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条本公司召开股东会的地点为公
点为公司住所地或会议通知中指定的地 司住所地或会议通知中指定的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会应设置会场，以现场会议形式 开。公司还将提供网络投票的方式为股
召开。公司还将提供网络方式为股东参 东提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方 公司股东会同时采取现场、网络投票方
式参加股东大会的，视为出席。 式进行时，股东会股权登记日登记在册
公司股东大会同时采取现场、网络方式 的所有股东，均有权通过股东会网络投
的所有股东，均有权通过股东大会网络 择现场投票、网络投票中的一种表决方
投票系统行使表决权，但同一股份只能 式。
选择现场投票、网络投票中的一种表决 发出股东会通知后，无正当理由，股东
方式。 会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东大会通知后，无正当理由，股 更的，召集人应当在现场会议召开日前
东大会现场会议召开地点不得变更。确 至少两个工作日公告并说明原因。
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
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召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 独立董事要求召开临时股东会的提议，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后十日内提出同
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 意或者不同意召开临时股东会的书面反
东大会的通知；董事会不同意召开临时 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
股东大会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提议 法规和本章程的规定，在收到提议后十
后十日内提出同意或不同意召开临时股 日内提出同意或者不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后十日内未作出反馈的，视 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，应当以书面形式向董事
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日
后十日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或者不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股东向审计委员会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出 会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东大会 在收到请求后五日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原提案的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会
会通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为审计委员会不召集和主持
东大会，连续九十日以上单独或者合计 股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以 持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会。同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向深交所备案。 同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于百分之十。 会通知及股东会决议公告时，向深交所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深交所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东会，董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
以配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予以配合。董事会将提供股权登记
股东名册。 日的股东名册。
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股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。 公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东会召开十日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后二日内发出股东大 应当在收到提案后两日内发出股东会补
会补充通知，通知临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案提交股东会审议。但临时提案
东大会通知后，不得修改股东大会通知 违反法律、行政法规或者公司章程的规
中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案（拟讨 （二）提交会议审议的事项和提案；
论事项需要独立董事发表意见的，将同 （三）以明显的文字说明：全体普通股
时披露独立董事的意见及理由）； 股东、持有特别表决权股份的股东等股
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 东均有权出席股东会，并可以书面委托
权出席股东大会，并可以书面委托代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代
人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人不必是公司的股东；
可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
(四)会务常设联系人姓名、电话号码； 日；
(五)股东大会采用其他方式的，应当在 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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股东大会通知中明确载明其他方式的表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决时间及表决程序。 表决程序。
股东大会采用网络方式的，股东大会通 股东会通知和补充通知中应当充分、完
知中应明确载明网络方式的表决时间及 整披露所有提案的全部具体内容。
表决程序。股东大会网络方式投票的开 股东会网络或者其他方式投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前 间，不得早于现场股东会召开前一日下
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东会结束当日下午 3:00。
(六)有权出席股东大会股东的股权登记 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日。 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 认，不得变更。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
(五)法律、行政法规、部门规章或其他 事候选人应当以单项提案提出。
规范性文件规定的其他内容。
公司选举二名以上董事或监事时实行累
积投票制度。除采取累积投票制度选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
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序号 修订前 修订后
应采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有普通股股东、持有特别表决权股份的
依照有关法律、行政法规、部门规章及 股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有 席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表 身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
(四)委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法 或者弃权票的指示等；
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序号 修订前 修订后
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（删除）第六十三条 委托书应当注明如
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投 书或者其他授权文件应当经过公证。投
票代理委托书和经公证的授权书或者其 票代理委托书和经公证的授权书或者其
会议通知指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明 册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
码、住所地址、持有或者代表有表决权 份证号码、持有或者代表有表决权的股
的股份数额、被代理人姓名(或单位名 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
称)等事项。 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
应依据证券登记结算机构提供的股东名 依据证券登记结算机构提供的股东名册
册对股东资格的合法性进行验证，并登 共同对股东资格的合法性进行验证，并
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 登记股东姓名（或者名称）及其所持有
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
会议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所持
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
（删除）第六十七条 股东大会召开时，
会议，总经理及其他高级管理人员应当
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序号 修订前 修订后
列席会议。
（新增）第七十一条 股东会要求董事、
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 董事会召集的股东大会由 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长主持。董事长不能履行职务或不 长不能履行职务或者不履行职务时，由
履行职务时，由半数以上董事共同推举 过半数的董事共同推举的一名董事主
一名董事履行职务。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序。包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规 授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会议事规则应作为章程的附件，由
股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
出解释和说明。 明。
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序号 修订前 修订后
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。
容： 会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
数的比例； 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相
答复或说明； 应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人和记录人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录上签名。会议记录应当与现场出席股 签名。会议记录应当与现场出席股东的
东的会议登记册及代理出席的委托书、 签名册及代理出席的委托书、网络及其
网络表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限为不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
表决权二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
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序号 修订前 修订后
表决权三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)审议批准公司的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免（除职工董事
酬和支付方法； 外）及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)修改公司章程及其附件； (一)修改公司章程及其附件(包括股东
(二)增加或者减少注册资本； 会议事规则、董事会议事规则)；
(三)公司合并、分立、解散或者变更公 (二)增加或者减少注册资本；
司形式； (三)公司合并、分立、分拆、解散、清
(四)分拆所属子公司上市； 算或者变更公司形式；
(五)连续十二个月内购买、出售重大资 (四)分拆所属子公司上市；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 (五)连续十二个月内购买、出售重大资
(六)发行股票、可转换公司债券、优先 资产总额百分之三十；
股以及中国证监会认可的其他证券品 (六)发行股票、可转换公司债券、优先
种； 股以及中国证监会认可的其他证券品
(七)回购股份用于减少注册资本； 种；
(八)重大资产重组； (七)回购股份用于减少注册资本；
(九)股权激励计划； (八)重大资产重组；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票 (九)股权激励计划；
在深交所上市交易、并决定不再在交易 (十)公司股东会决议主动撤回其股票在
所交易或者转而申请在其他交易场所交 深交所上市交易，并决定不再在交易所
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易或转让； 交易或者转而申请在其他交易场所交易
(十一)股东大会以普通决议认定会对公 或转让；
司产生重大影响、需要以特别决议通过 (十一)股东会以普通决议认定会对公司
的其他事项； 产生重大影响、需要以特别决议通过的
(十二)法律法规、深交所有关规定、本 其他事项；
章程或股东大会议事规则规定的其他需 (十二)法律法规、深交所有关规定，本
要以特别决议通过的事项。 章程或股东会议事规则规定的其他需要
前款第四项、第十项所述提案，除应当 以特别决议通过的事项。
经出席股东大会的股东所持表决权的三 前款第四项、第十项所述提案，除应当
分之二以上通过外，还应当经出席会议 经出席股东会的股东所持表决权的三分
的除公司董事、监事、高级管理人员和 之二以上通过外，还应当经出席会议的
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 除公司董事、高级管理人员和单独或者
的股东以外的其他股东所持表决权的三 合计持有公司百分之五以上股份的股东
分之二以上通过。 以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 股东（包括代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
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律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东应当回避表决，其所
其所代表的有表决权的股份数不计入有 代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东会有关联关系的股东的回避和表决
联股东应主动向股东大会声明关联关系 程序如下:
并回避表决。股东没有主动说明关联关 (一)股东会审议的某一事项与某股东存
系并回避的，其他股东可以要求其说明 在关联关系,该关联股东应当在股东会
情况并回避。召集人应依据有关规定审 召开前向董事会详细披露其关联关系；
查该股东是否属关联股东及该股东是否 (二)股东会在审议关联交易事项时,会
应当回避。 议主持人宣布有关联关系的股东与关联
应予回避的关联股东对于涉及自己的关 交易事项的关联关系；会议主持人明确
联交易可以参加讨论，并可就该关 联交 宣布关联股东回避，而由非关联股东对
易产生的原因、交易基本情况、交易是 关联交易事项进行审议表决；
否公允合法等事宜向股东大会做出 解 (三)关联交易事项形成决议须由非关联
释和说明。 股东以具有表决权的股份数的过半数通
过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的,股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切
决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
公司不与董事、高级管理人员以外的人 司将不与董事、高级管理人员以外的人
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订立将公司全部或者重要业务的管理交 订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监 方式提请股东大会表决。董事提名的方
事提名的方式和程序为： 式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 （一）董事会、单独或者合计持有公司
独立董事候选人的提名，董事会经征求 职工代表董事候选人；
被提名人意见并对其任职资格进行审查 （二）职工代表董事由公司职工通过职
后，向股东大会提出提案。 工代表大会、职工大会或者其他形式民
（二）监事会、单独或者合并持有公司 主选举产生，选举产生后直接进入董事
担任的监事候选人的提名，经董事会征 提名人在提名董事候选人之前应当取得
求被提名人意见并对其任职资格进行审 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
查后，向股东大会提出提案。 并承诺公开披露的董事候选人的资料真
（三）监事会中的职工代表监事通过公 实、完整并保证当选后切实履行董事的
司职工大会、职工代表大会或其他民主 职责。
形式选举产生。 股东会就选举两名以上董事进行表决
（四）独立董事的提名方式和程序应按 时，应当采用累积投票制。股东会选举
照法律、行政法规及部门规章的有关规 董事时，独立董事和非独立董事的表决
定执行。 应当分别进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东会选举两
可以实行累积投票制度。公司应在选举 名以上非职工代表董事时，每一股份拥
二名以上董事或监事时实行累积投票制 有与应选董事人数相同的表决权，股东
度。公司另行制定累积投票制度实施细 拥有的表决权可以集中使用，也可以分
则，由股东大会审议通过后实施。 散行使。
前款所称累积投票制度是指股东大会选 董事会应当向股东公告候选董事的简历
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 和基本情况。
选董事或者监事人数相同的表决权, 股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
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第八十三条 除累积投票制度外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
会应对所有提案进行逐项表决，对同一 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
事项有不同提案的，应按提案提出的时 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
原因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或者不能作出决议外，
外，股东大会不应对提案进行搁置或不 股东会将不会对提案进行搁置或者不予
予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当 提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东 一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场 第八十九条 同一表决权只能选择现场
或网络方式中的一种。同一表决权出现 或者网络投票方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
监票，并当场公布表决结果，决议的表 公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验 或者其代理人，有权通过相应的投票系
自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应
每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
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票人、监票人、主要股东、网络服务方 计票人、监票人、股东、网络服务方等
等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第九十四条 会议主持人如果对提交表
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
数进行点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行
会议主持人宣布结果有异议的，有权在 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
持人应当即时点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事选举
大会决议通过之日起就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
年； 缓刑考验期满之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事、监事、高级管理人员的市场禁 施，期限未满的；
入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担
(七)被证券交易场所公开认定为不适合 任上市公司董事、高级管理人员等，期
担任上市公司董事、监事和高级管理人 限未满的；
员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或者部门规章规定
(八)法律、行政法规、部门规章、深交 的其他内容。
所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
间出现本条情形的，公司应当解除其职 停止其履职。
务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事（除职工董事外）由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除 会选举或者更换，并可在任期届满前由
其职务。董事每届任期三年，任期届满 股东会解除其职务。董事任期三年，任
可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代 高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 总数的二分之一。
董事会设置职工代表董事一名，董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
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规和本章程的规定，对公司负有下列忠 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 非法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行 （四）未向董事会或者股东会报告，并
交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本 （五）不得利用职务便利，为自己或者
公司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归 事会或者股东会报告并经股东会决议通
为己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
(八)不得擅自披露公司秘密； 本章程的规定，不能利用该商业机会的
(九)不得利用其关联关系损害公司利 除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过，不得自营或者为他
程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承 归为己有；
担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 义务，执行职务应当为公司的最大利益
的权利，以保证公司的商业行为符合国 尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政 董事对公司负有下列勤勉义务：
策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
(二)公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
(四)对公司定期报告签署书面确认意 照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见,保证公司所披露的信息真实、准
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 确、完整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关
董事任期届满未及时改选，或者董事在 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
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任期届满前辞职而导致董事会成员低于 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法定人数的，在改选出的董事就任前， 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 政法规、部门规章和本章程规定，履行
门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在董事辞职生 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
效或任期届满后的二年内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
期结束后仍然有效，直至该商业秘密成 然解除，在其辞职生效或者任期结束后
为公开信息；其他义务的持续期间应当 一年内仍然有效，其对公司商业秘密保
依据公平的原则决定，结合有关事项的 密的义务在其任期结束后仍然有效，直
性质、重要程度、影响时间及与该董事 到该秘密成为公开信息。董事在任职期
的关系等因素综合确定。 间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
（新增）第一百〇六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（删除）第一百〇四条 公司制定《独立
行政法规、中国证监会和深交所以及公
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司《独立董事工作制度》的有关规定执
行。
（删除）第一百〇五条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 6 名董事组成， 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 七名董事组成，设董事长一人。董事长
名。 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公司
式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
聘公司副总经理、财务总监等高级管理 财务总监等高级管理人员，并决定其报
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为
司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 （十五）法律、行政法规、部门规章、
章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 超过股东会授权范围的事项，应当提交
酬与考核等相关专门委员会。专门委员 股东会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
（删除）第一百〇八条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
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序号 修订前 修订后
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百〇九条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百一十条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
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序号 修订前 修订后
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 公司董事会战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如
下：
（一）了解国内外经济发展形势、行业
发展趋势、国家和行业的政策导向；对
公司长期发展战略规划和发展方向进行
研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展
目标、经营计划、执行流程；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作项目进行研究并提出建
议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，并制定相关制度；重大投资项目应 序；重大投资项目应当组织有关专家、
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当组织有关专家、专业人员进行评审， 专业人员进行评审，并报股东会批准。
并报股东大会批准。 应由董事会审议批准的交易事项（提供
应由董事会审议批准的交易事项（提供 担保、提供财务资助除外）如下：
担保、提供财务资助除外）如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之十以上，该
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
及的资产总额同时存在账面值和评估值 评估值的，以较高者作为计算数据。
的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 以上，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过人民币 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上，且绝对金额超过一百万元；
对金额超过人民币 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万
万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 上，且绝对金额超过一百万元。
对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 董事会有权审批本章程第四十七条第一
董事会有权审批本章程第四十二条规定 款规定的应由股东会批准以外的其他对
的应由股东大会批准以外的其他对外担 外担保事项。董事会审议担保事项时，
保事项。董事会审议担保事项时，必须 必须经出席董事会会议的三分之二以上
经出席董事会会议的三分之二以上董事 董事审议同意。未经董事会或股东会批
审议同意。未经董事会或股东大会批准， 准，公司不得对外提供担保。
公司不得对外提供担保。 财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
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（一）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十；
深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司与关联自然人发生的交易金额超过
三十万元的关联交易；与关联法人发生
的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之零点五以上且绝对金额
超过三百万元的关联交易，由董事会审
议批准；与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上且绝对金额超
过三千万元的，应当提交股东会审议。
未达到上述须提交董事会审议标准的关
联交易，由公司经营管理层会议审议批
准。
（删除）第一百一十五条 董事长由公司
数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 有下列情形之一的，董
决权的股东、三分之一以上董事、或者 事会应当召开临时会议：
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监事会，可以提议召开董事会临时会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东
董事长应当自接到提议后十日内，召集 提议时；
和主持董事会会议。 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为有必要时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括 第一百一十九条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议期限； (二)会议期限；
(三)事由及提案； (三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 (四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由 告。有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举 行使表决权，也不得代理其他董事行使
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
联关系董事人数不足三人的，应将该事 所作决议须经无关联关系董事过半数通
项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十四条 董事会会议表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议和表
为：记名投票表决或举手表决方式。每 决方式为：现场召开、现场结合通讯形
名董事有一票表决权。董事会成员人数 式召开或者通讯形式召开，记名投票表
为偶数时，当出现表决相等情形，董事 决。
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会可根据审议情况对相关事项进行修改 每名董事有一票表决权。董事会成员人
提交下次会议审议，或提议将其提交股 数为偶数时，当出现表决相等情形，董
东大会审议表决。董事会临时会议在保 事会可根据审议情况对相关事项进行修
障董事充分表达意见的前提下，可以用 改并提交下次会议审议，或提议将其提
信函、传真方式进行并作出决议，并由 交股东会审议表决。 董事会临时会议在
参会董事签字。 保障董事能够充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议应当由董 第一百二十三条 董事会会议，应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可 事本人出席；董事因故不能出席，可以
以书面委托公司董事会其他董事代为出 书面委托公司董事会其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名、代 席，委托书中应当载明代理人的姓名、
理事项、权限和有效期限，并由委托人 代理事项、授权范围和有效期限，并由
代为出席会议的董事应当在授权范围内 董事应当在授权范围内行使董事的权
行使董事的权利。董事未出席董事会会 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
议、亦未委托代表出席的，视为放弃在 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
该次会议上的投票权。 投票权。独立董事只能委托独立董事出
独立董事只能委托独立董事出席会议。 席会议。
第一百二十六条 董事会会议应当有记 第一百二十四条 董事会应当对会议所
录，出席会议的董事应当在会议记录上 议事项的决定做成会议记录，出席会议
签名。出席会议的董事有权要求在记录 的董事应当在会议记录上签名。
上对其在会议上的发言作出说明性记 董事会会议记录作为公司档案保存，保
载。董事会会议记录作为公司档案保存， 存期限不少于十年。
保存期限为十年。
（新增）第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深交所和本章
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
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第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
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东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
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关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增）第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
的职工代表董事可以成为审计委员会成
员，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
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当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召
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集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
回转支承专业制造
序号 修订前 修订后
第一百四十条 第一百四十条战略与 ESG
委员会主要职责如下：
（一）了解国内外经济发展形势、行业
发展趋势、国家和行业的政策导向；
（二）对公司长期发展战略规划和发展
方向进行研究并提出建议；
（三）评估公司制订的战略规划、发展
目标、经营计划、执行流程；
（四）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（五）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（七）审阅及研究公司 ESG 目标和规划、
ESG 治理架构及其制度、ESG 领域相关政
策、ESG 报告、ESG 相关的信息披露文件
等事项，向董事会提出建议；
（八）识别和监督对公司业务具有重大
影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措
施；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由 第一百四十一条 公司设总经理一名，由
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
董事会秘书为公司高级管理人员。 者解聘。
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序号 修订前 修订后
定不得担任公司董事的情形适用高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条关于董事勤勉义务（四） 的规定，同时适用于高级管理人员。
－（六）项的相应规定，适用于高级管
理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百四十三条 在公司控股股东单位
制人单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的
政职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产、经营及研发管理 （一）主持公司的生产经营管理工作，
工作，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告
(二)组织实施董事会决议、组织实施公 工作；
司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 总经理、财务总监；
定聘任或者解聘以外的其他公司人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制定工作细 第一百四十六条 总经理应制订总经理
则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
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序号 修订前 修订后
在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 理人员可以在任期届满以前提出辞职。
具体程序和办法由总经理、副总经理与 有关总经理及其他高级管理人员辞职的
公司之间的劳动合同规定。 具体程序和办法由总经理及其他高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（删除）第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程规定不得担任公
司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事每届任期三年。股
东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生和更换。监事连选可以连任。
第一百四十三条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的
回转支承专业制造
序号 修订前 修订后
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
回转支承专业制造
序号 修订前 修订后
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百五十条 监事会每六个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式送
达全体监事。情况紧急时，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会应制定《监事会
议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会会议应当有记
录，出席会议的监事和记录人应当在会
回转支承专业制造
序号 修订前 修订后
议记录上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点、会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和深 结束之日起四个月内向中国证监会派出
交所报送年度财务会计报告，在每一会 机构和深交所报送并披露年度报告，在
计年度前六个月结束之日起二个月内向 每一会计年度上半年结束之日起二个月
中国证监会派出机构和深交所报送半年 内向中国证监会派出机构和深交所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前三 并披露半年度报告，在每一会计年度前
个月和前九个月结束之日起的一个月内 三个月和前九个月结束之日起的一个月
向中国证监会派出机构和深交所报送季 内向中国证监会派出机构和深交所报送
度财务会计报告。 并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述年度报告、半年度报告、季度报告
法规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规、中国证监会
及深交所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户储存。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金，公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的， 为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
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序号 修订前 修订后
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 但本章程规定不按持股比例分配的除
损和提取法定公积金之前向股东分配利 外。
润的，股东必须将违反规定分配的利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
退还公司。 的，股东应当将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用 转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
增前公司注册资本的百分之二十五。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司利润分配政策的 第一百五十八条 公司利润分配政策的
具体内容如下： 具体内容如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执 公司重视对投资者的合理投资回报，执
行持续、稳定的利润分配政策。在公司 行持续、稳定的利润分配政策。在公司
提下，公司实行积极、持续稳定的利润 提下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。 分配政策。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合 公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。在公司盈利以及公司 的方式分配股利。在公司盈利以及公司
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序号 修订前 修订后
正常经营和长期发展的前提下，公司将 正常经营和长期发展的前提下，公司将
优先采取现金方式分配股利。 优先采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年 在符合条件的情况下，公司原则上每年
至少进行一次利润分配。公司董事会可 至少进行一次利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议 以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。 公司进行中期利润分配。
（四）现金分红条件及分红比例 （四）现金分红条件及分红比例
下条件： 下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为
正； 正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营 （2）公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求； 和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 （3）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低 公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%。公司在 于当年实现的可分配利润的百分之十。
实施上述现金分配股利的同时，可以同 公司在实施上述现金分配股利的同时，
时派发红股。 可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例 公司进行现金分红时，现金分红的比例
也应遵照以下要求： 也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
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序号 修订前 修订后
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。 达到百分之二十。
上述重大资金支出安排是指：公司未来 上述重大资金支出安排是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购 十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一 买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 期经审计净资产的百分之十，且超过三
万元。 千万元。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特 公司董事会将综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资产支出安排等因 平以及是否有重大资产支出安排等因
素，并按照公司章程规定的程序，提出 素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。 差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配条件 （五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司具有公司成长性、每股净资产的摊 公司具有成长性、每股净资产的摊薄等
薄等真实合理因素，且发放股票股利有 真实合理因素，且发放股票股利有利于
利于公司全体股东整体利益时，可以在 公司全体股东整体利益时，可以在满足
满足上述现金分红的条件下，提出股票 上述现金分红的条件下，提出股票股利
股利分配预案。 分配预案。
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
方案，应经董事会全体董事过半数表决 方案，应经董事会全体董事过半数表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上 通过，并经全体独立董事三分之二以上
表决通过。 表决通过。
具体方案进行审议，并经监事会全体监 分配具体方案进行审议，并经审计委员
事过半数表决通过。 会全体成员过半数表决通过。
东大会审议，公告董事会决议时应同时 东会审议，公告董事会决议时应同时披
披露监事会的审核意见。 露审计委员会的审核意见。
分配预案的，应当在董事会决议公告和 分配预案的，应当在董事会决议公告和
定期报告中详细说明未分红的原因以及 定期报告中详细说明未分红的原因以及
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序号 修订前 修订后
未用于分红的资金留存公司的用途，监 未用于分红的资金留存公司的用途，审
事会应当对此发表审核意见。 计委员会应当对此发表审核意见。
润分配政策的决策和论证过程中应当充 董事会和股东会在对利润分配政策的决
分考虑公众投资者的意见。公司将通过 策和论证过程中应当充分考虑公众投资
多种途径（电话、传真、电子邮件、投 者的意见。公司将通过多种途径（电话、
资者关系互动平台）听取、接受公众投 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
资者对利润分配事项的建议和监督。 听取、接受公众投资者对利润分配事项
（七）现金分红的决策程序 的建议和监督。
董事会在制定现金分红具体方案时，应 （七）现金分红的决策程序
当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会在制定现金分红具体方案时，应
机、条件和最低比例、调整的条件等事 当认真研究和论证公司现金分红的时
宜，董事会提交股东大会的现金分红的 机、条件和最低比例、调整的条件等事
具体方案，应经董事会全体董事过半数 宜，董事会提交股东会的现金分红的具
表决通过，经全体独立董事三分之二以 体方案，应经董事会全体董事过半数表
上表决通过，并由股东大会审议通过。 决通过，经全体独立董事三分之二以上
股东大会对现金分红具体方案进行审议 表决通过，并由股东会审议通过。
前，公司应当通过多种渠道（电话、传 股东会对现金分红具体方案进行审议
真、电子邮件、投资者关系互动平台） 前，公司应当通过多种渠道（电话、传
主动与股东特别是中小股东进行沟通和 真、电子邮件、投资者关系互动平台）
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 主动与股东特别是中小股东进行沟通和
及时答复中小股东关心的问题。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
（八）利润分配政策调整决策程序 及时答复中小股东关心的问题。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳 （八）利润分配政策调整决策程序
定性。如因公司自身经营情况、投资规 公司将保持股利分配政策的连续性、稳
划和长期发展的需要，或者根据外部经 定性。如因公司自身经营情况、投资规
营环境发生重大变化而确需调整利润分 划和长期发展的需要，或者根据外部经
配政策的，调整后的利润分配政策不得 营环境发生重大变化而确需调整利润分
违反中国证监会和证券交易所的有关规 配政策的，调整后的利润分配政策不得
定，有关调整利润分配政策议案由董事 违反中国证监会和深交所的有关规定，
会根据公司经营状况和中国证监会的有 有关调整利润分配政策议案由董事会根
关规定拟定，提交股东大会审议并经出 据公司经营状况和中国证监会的有关规
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 定拟定，提交股东会审议并经出席股东
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序号 修订前 修订后
上通过，在股东大会提案时须进行详细 会的股东所持表决权的三分之二以上通
论证和说明原因。 过，在股东会提案时须进行详细论证和
董事会拟定调整利润分配政策议案过程 说明原因。
中，应当充分听取股东（特别是公众投 董事会拟定调整利润分配政策议案过程
资者）、独立董事的意见。董事会审议 中，应当充分听取股东（特别是公众投
通过调整利润分配政策议案的，应经董 资者）、独立董事的意见。董事会审议
事会全体董事过半数表决通过，经全体 调整利润分配政策议案的，应经董事会
独立董事三分之二以上表决通过。 全体董事过半数表决通过，经全体独立
监事会应当对董事会拟定的调整利润分 董事三分之二以上表决通过。
配政策议案进行审议，并经监事会全体 审计委员会应当对董事会拟定的调整利
监事过半数表决通过。 润分配政策议案进行审议，并经审计委
股东大会审议调整利润分配政策议案 员会全体成员过半数表决通过。
时，应充分听取社会公众股东意见，除 股东会审议调整利润分配政策议案时，
设置现场会议投票外，还应当向股东提 应充分听取社会公众股东意见，除设置
供网络投票系统予以支持。 现场会议投票外，还应当向股东提供网
（九）利润分配政策的披露 络投票系统予以支持。
公司应当在年度报告中详细披露现金分 （九）利润分配政策的披露
红政策的制定及执行情况，并对下列事 公司应当在年度报告中详细披露现金分
项进行专项说明： 红政策的制定及执行情况，并对下列事
会决议的要求； 1.是否符合公司章程的规定或者股东会
体原因，以及下一步为增强投资者回报 4.公司未进行现金分红的，应当披露具
水平拟采取的举措等； 体原因，以及下一步为增强投资者回报
的机会，中小股东的合法权益是否得到 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求
了充分保护等。 的机会，中小股东的合法权益是否得到
对现金分红政策进行调整或变更的，还 了充分保护等。
应对调整或变更的条件及程序是否合规 对现金分红政策进行调整或变更的，还
和透明等进行详细说明。 应对调整或变更的条件及程序是否合规
公司若当年不进行或低于本章程规定的 和透明等进行详细说明。
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序号 修订前 修订后
现金分红比例进行利润分配的，公司董 公司若当年不进行或者低于本章程规定
事会应当在定期报告中披露原因，有关 的现金分红比例进行利润分配的，公司
利润分配的议案需经公司董事会审议后 董事会应当在定期报告中披露原因，有
提交股东大会批准，并在股东大会提案 关利润分配的议案需经公司董事会审议
中详细论证说明原因及留存资金的具体 后提交股东会批准，并在股东会提案中
用途。 详细论证说明原因及留存资金的具体用
存在股东违规占用公司资金情况的，公 途。
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 存在股东违规占用公司资金情况的，公
以偿还其占用的资金。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
（十）股利分配方案的实施时间 以偿还其占用的资金。
公司股利分配具体方案由公司董事会提
出，公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。出现派发延误的，公司董事会应
当就延误原因作出及时披露。
（新增）第一百五十九条 公司现金股利
政策目标为剩余股利。
当公司出现以下情形的，可以不进行利
润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于百分之
七十；
（三）公司当年经营性现金流量净额或
者现金流量净额为负数；
（四）公司未来十二个月内有重大投资
计划或重大现金支出；
（五）法律法规及本章程规定的其他情
形。
第一百六十条 公司股东会对利润分配
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序号 修订前 修订后
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十一条 公司实行内部审计制
配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职
经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
（删除）第一百六十一条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
（新增）第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
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序号 修订前 修订后
第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百六十三条 公司聘用的会计师事 第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师
在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续 第一百七十一条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前三十日事 聘会计师事务所时，应当提前十五日事
先通知该会计师事务所，公司股东大会 先通知该会计师事务所，公司股东会就
会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(三)以公告方式进行； 微信方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。 (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
（删除）第一百七十一条 公司召开监事
行。
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序号 修订前 修订后
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或
章)，被送达人签收日期为送达日期；公 者盖章），被送达人签收日期为送达日
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
起第五个工作日为送达日期；公司通知 局之日起第三个工作日为送达日期；公
以传真方式送出的，发出之日为送达日 司通知以传真、电话、电子邮件、微信
期；公司通知以公告方式送出的，第一 方式送出的，发出通知之日为送达日期；
次公告刊登日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出 人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司选择 1-4 家等证监 第一百七十八条 公司选择至少一家中
会指定的法定信息披露媒体以及巨潮资 国证监会指定的法定信息披露媒体以及
讯网为刊登公司公告和其他需要披露信 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司可以依法进行合 第一百七十九条 公司合并可以采取吸
并或者分立。 收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
收合并，被吸收的公司解散。两个以上 立一个新的公司为新设合并，合并各方
公司合并设立一个新的公司为新设合 解散。
并，合并各方解散。
（新增）第一百八十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日
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序号 修订前 修订后
之日起十日内通知债权人，并于三十日 起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在证监会指定的法定信息披露媒体上 中国证监会指定的法定信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三十 或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四 债权人自接到通知之日起三十日内，未
十五日内，可以要求公司清偿债务或者 接到通知的自公告之日起四十五日内，
提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十七条 公司合并后，合并各方 第一百八十二条 公司合并时，合并各方
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
十日内通知债权人，并于三十日内在证 内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定的法定信息披露媒体上公告。 监会指定的法定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内
证监会指定的法定信息披露媒体上公 在中国证监会指定的法定信息披露媒体
告。债权人自接到通知书之日起三十日 上或者国家企业信用信息公示系统公
五日内，有权要求公司清偿债务或者提 未接到通知的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本应不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十六条 公司依照本章
程第一百五十七条第二款的规定弥补亏
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序号 修订前 修订后
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在中国证监会指定的法
定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继
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序号 修订前 修订后
存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通
其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司百分
东表决权百分之十以上的股东，可以请 之十以上表决权的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过 九十条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起十五日内成 算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。清算组由董事或 散事由出现之日起十五日内组成清算组
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进行 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负
(二)通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
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序号 修订前 修订后
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参加民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
在证监会指定的法定信息披露媒体公 在中国证监会指定的法定信息披露媒体
告。债权人应当自接到通知书之日起三 上或者国家企业信用信息公示系统公
十日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知之日起三十
四十五日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起四十
债权人申报债权，应当说明债权的有关 五日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。在申请债权期间，清算 事项，并提供证明材料。清算组应当对
组不得对债权人进行清偿。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
现公司财产不足清偿债务的，应当向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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序号 修订前 修订后
民法院申请宣告破产。公司经人民法院 向人民法院申请破产清算。
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当
务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 清算结束后，清算组应 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人
法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十条 清算组人员应当忠于职 第一百九十八条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务，不得利用职权 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组人员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公 第二百条 有下列情形之一的，公司将修
司应当修改本章程： 改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政
修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后
律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 本章程修改事项属于 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、
以公告。
第一百九十六条 释义 第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股 (一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额百分之五十以上的股东；持有股 份有限公司股本总额超过百分之五十的
份的比例虽然不足百分之五十，但依其 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
持有的股份所享有的表决权已足以对股 百分之五十，但其持有的股份所享有的
东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大
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序号 修订前 修订后
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
与其直接或者间接控制的企业之间的关 际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他 接或者间接控制的企业之间的关系，以
关系。但是，国家控股的企业之间不因 及可能导致公司利益转移的其他关系。
同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照本章程 第二百〇五条 董事会可依照章程的规
与本章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或者不同版本的章程与本章 任何语种或者不同版本的章程与本章程
次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”“以
“内”、“以下”、“超过”均含本数； 内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本 “多于”不含本数。
数。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大 第二百〇九条 本章程附件包括股东会
议事规则。
因新增并删除部分条款章节，《公司章程》中原各条款章节序号依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款章节序号也因此调整。部分条款章节中仅做如下修订的，不再逐
条列示：“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”，删除“监事”、“监
事会”。除上述条款外，《公司章程》其他条款章节不变。修订后的《公司章程》全文
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
上述事项尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时
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提请 2025 年第一次临时股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备
案（最终以市场监督管理局核准为准）等事宜，授权有效期限自 2025 年第一次临时股
东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。
特此公告。
洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会
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