证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
二〇二五年十月
东芯半导体股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..5
议案二：关于公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..6
议案三：关于公司《2025 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办
东芯半导体股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
东芯半导体股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《东芯半
导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须
知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名律
师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
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十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，
根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股
东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司
股 东 会 网 络 投 票 一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 链 接
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，
仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会
议，并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束
后再离开会场。
十五、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
十六、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2025 年 9 月 30
日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开 2025 年第
三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。
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东芯半导体股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2025年10月16日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心
L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月16日至2025年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
办法>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-053）、《2025 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，拟
作为公司 2025 年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的
股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案二：关于公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳
定并促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025
年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票增值权激励。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-054）、《2025 年股票增值权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，拟
作为公司 2025 年股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的
股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
东芯半导体股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案三：关于公司《2025 年限制性股票、股票增值权激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计划的顺
利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的
规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考
核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，拟
作为公司 2025 年限制性股票、股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存
在关联关系的股东需回避表决此议案。
东芯半导体股份有限公司董事会
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议案四：关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划和 2025 年股票增值权激励计
划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和
股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划规定的
方法对限制性股票授予/归属数量、股票增值权的授予/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划、股票增值权激励计划
规定的方法对限制性股票授予价格和股票增值权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增
值权，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》或《股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属
/行权及可归属/行权数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属/行权时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划和股票增值权激励计
划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事
宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划、股票增值权激励计划进行管
理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其
他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，拟
作为公司 2025 年限制性股票、股票增值权激励计划对象的股东及与激励对象存
在关联关系的股东需回避表决此议案。
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议案五：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，
对《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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