珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
珠海光库科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《上市公司治理准则》
号——创业板上市公司规范运作》《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应当过半
数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由
董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）1 名，由独立董事担任，在
薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，薪酬与考核委员会委员任期
与董事任期一致。薪酬与考核委员会委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委
员在任职期间不再担任公司董事职务时，其薪酬与考核委员会委员资格自动丧失。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第七条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除
职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第九条 薪酬与考核委员会人数低于法律规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补
新的委员人选。
第三章 委员会职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下职责：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的
职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责
的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本规则规定的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；
（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（五）应当由薪酬与考核委员会主任履行的其他职责。
第十三条 董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股
权激励计划须经股东会审议通过。
第十五条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方
案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高
级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定、
《公
司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委
员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 薪酬与考核委员会对本规则规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委
员会会议决议连同相关议案提交董事会审查决定。
第四章 委员会会议
第十九条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，薪酬与考核委员会会议须有
第二十条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬
与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他薪酬与考核委员会委员
代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他薪酬与考核委员会
委员代行其职责时，任何 1 名薪酬与考核委员会委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定 1 名薪酬与考核委员会委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员
会会议召开前 3 日将会议通知及相关资料和信息送达各薪酬与考核委员会委员和应邀列
席会议的有关人员。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他方式进行会议
通知。薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相
关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，在通知全体薪酬与考核委
员的前提下，可以随时召开临时薪酬与考核委员会，但薪酬与考核委员会召集人应当在
会议上作出说明。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。
薪酬与考核委员会委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他薪酬与考核委员会委员代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦
未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席
薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的 3/4 的，视为不能履行薪酬与考核委员会职
责，董事会可以调整薪酬与考核委员会成员。
第二十五条 在薪酬与考核委员会对薪酬与考核委员会委员个人进行评价或者讨论
其报酬时，该薪酬与考核委员会委员应当回避。
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第二十六条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与考核委员
会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向
董事会提交的会议纪要中载明。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公
司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当
根据薪酬与考核委员会委员的要求作出解释和说明，但非薪酬与考核委员会委员对议案
没有表决权。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会薪酬与考核委员会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
逐项表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决
议应经全体薪酬与考核委员会委员（包括未出席会议的薪酬与考核委员会委员）的过半
数通过方为有效。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手或投票表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会薪酬与考核委员会委员只能表决 1 次，表
决多次的，以最后一次表决为准。如某位薪酬与考核委员会委员同时代理其他薪酬与考
核委员会委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决 1 次，
但视为 2 票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被
代理人意见分别表决 1 次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意
见一致。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
第三十一条 出席会议的薪酬与考核委员会委员应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见；薪酬与考核委员会委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相
关信息。
第三十三条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集人或其指
定的其他薪酬与考核委员会委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违
反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与
考核委员会召集人或其指定的薪酬与考核委员会委员应将有关情况向公司董事会作出汇
报，由公司董事会负责处理。
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书制作，
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、授权委托书、薪酬与考核委员
会委员的书面意见以及其他会议材料由公司证券事务部按照公司有关档案管理制度保存，
保存期限不得少于 10 年。
第五章 附则
第三十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第三十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本规则的目的，不包括
台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、
行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文
件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
第三十八条 本规则所称“以上”“内”“前”“少于”含本数；“过”“低于”不含本
数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交
易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与日后颁布的有关法律、行政
法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、
行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
珠海光库科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
首页
微信公众号
证券之星APP
