根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的实际
情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《湖南黄金股份有限公司章程》进行修订。《公司章
程》修订涉及条款较多，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内
容如下：
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
全文：或 全文：或者
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
（以下简称《公司法》）、 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称公司）。
公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在长 公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在
沙经济技术开发区管理委员会注册登记。 长沙经济技术开发区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 914300001891221230。
第六条 公司注册资本为人民币 1,202,039,474 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,562,651,316 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
新增 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入 织、开展党的活动，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地
公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领 位，公司为党组织的活动提供必要条件。坚持“两个一以贯之”，
导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发 把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构
展。 之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，
促进企业持续健康发展。
第十二条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、 第十三条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明
政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会 确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会和
和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调 经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调
运转、有效制衡。 运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议的决策，
议的决策，以上会议不得混开、套开。 以上会议不得混开、套开。
第十三条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度， 第十四条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，
充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。 充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。
公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会 公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、
的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执 督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。
行。公司为此提供必要的条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第二十三条 公司股份总数为 1,202,039,474 股，公司股本结 第二十四条 公司股份总数为 1,562,651,316 股，公司股本结
构为：普通股 1,202,039,474 股。 构为：普通股 1,562,651,316 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国
资监管部门的规定。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
方式进行。 交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司的股份应当依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 第三十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性 人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
法承担连带责任。 依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 的会计账簿、会计凭证；
剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
新增 议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼。
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 提起诉讼。
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 益；
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当依法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
告。 维护上市公司利益。
第四十四条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有 损害公司或者其他股东的合法权益；
清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保， 更或者豁免；
或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
放弃对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或 事件；
者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 （四）不得以任何方式占用公司资金；
会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 供担保；
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 线交易、操纵市场等违法违规行为；
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
控股股东或实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公 规则和本章程的其他规定。
司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
人给予处分，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
新增
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 的报酬事项；
董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司年度报告； （五）对发行公司股票、债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司股票、债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 作出决议；
决议； （九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十六条、第四十八条、第四十九 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
条、第五十条规定的交易、对外投资及担保等事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
最近一期经审计总资产 30%的事项； 当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股
（十六）审议批准股权激励计划； 东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
（十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
公司上年度经审计净资产 20%的融资计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
（十八）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
规定的情形收购的本公司股份作出决议； 他机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十七条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： 第五十一条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
...... ......
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外 公司与同一交易方同时发生上述第（三）项至第（五）项以
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
指标中较高者作为计算标准。 涉及指标中较高者作为计算标准。
......
交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交
的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距
署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评 为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。 业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易
...... 事项的股东会召开日不得超过 1 年。
......
第五十一条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其 第五十五条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
括以下交易： 包括以下交易：
（一）本章程第四十七条规定的交易事项； （一）本章程第五十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力； （二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品； （三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务； （四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售； （五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资； （六）存贷款业务；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人； （一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及 （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司
本公司控股子公司以外的法人； 及本公司控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
外的法人； 的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人 （三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管
员； 理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成 （四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
起 2 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定
数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第五十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董
董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 事会在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会的，视为出席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第六十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第六十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 部具体内容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
大会结束当日下午 3:00；交易系统网络投票时间为股东大会召开 股权登记日一旦确认，不得变更。
日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 在关联关系；
联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 易所惩戒。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 提案提出。
应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
托书。 委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
人单位印章。 加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大 具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第八十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理
和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
（五）公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更； 决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
项。 他事项。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提 董事候选人名单由董事会向股东会提出，单独或合计持有公
出，单独或合并持有公司股份 1%以上的股东也可以提名。 司股份 1%以上的股东也可以提名。
在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
董事人数不超过半数。 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的半数。 司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出质疑或罢免提议。被
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进行讨论，
疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第九十五条 股东大会在选举两名以上的董事或监事时实行 第九十八条 股东会在选举两名以上的董事时实行累积投票
累积投票制度，该制度的实施细则为： 制度，该制度的实施细则为：
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所 股东会在选举两名及两名以上的董事时，公司股东所持有的
持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东 每一股份拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东拥有的表决
拥有的表决权可以集中使用。 权可以集中使用。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数
数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董 选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董
事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份 事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份
总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事 总数的三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董
人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均 事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票
不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份 数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
总数的三分之二。 股份总数的三分之二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监 的表决应当分别进行。
事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事
人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均
不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份
总数的二分之一。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。 在股东会做出通过选举的决议的当日就任。
第一百零八条 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 名，副书记 第一百一十一条 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 名，副
般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司 事长一般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条
党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层； 件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
和程序进入公司党委。 程序进入公司党委。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察
构有关规定执行。 机构有关规定执行。
第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 第一百一十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项
经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： 须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义 是：
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党 义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
中央保持高度一致； 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学 心的党中央保持高度一致；
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
会、监事会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的 会和经理层依法行使职权；
领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察 的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织 察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组
司改革发展； 织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、 身公司改革发展；
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百一十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不得被提名担任公司的董事： 不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 算完结之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
之日起未逾 3 年； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十九条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本章程，严格履行 规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，对公司
其作出的各项承诺，并在本章程、股东大会决议或董事会决议授权 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
的范围内行使职权，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义 得利用职权牟取不正当利益。
务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 董事对公司负有下列忠实义务：
误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 账户存储；
董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
司的财产； 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（二）不得挪用公司资金； 同或者进行交易；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
义开立账户存储； 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 机会的除外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
订立合同或者进行交易； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 （八）不得擅自披露公司秘密；
的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（八）不得擅自披露公司秘密； 义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 成损失的，应当承担赔偿责任。
务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
损失的，应当承担赔偿责任。 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 到管理者通常应有的合理注意。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
（二）应公平对待所有股东； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 （二）应公平对待所有股东；
露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
会或者监事行使职权； 露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
务。 碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百二十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后并不当然解除，在离任后的 6 个月内仍然有效。 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任
后的 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
新增
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百三十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低 第一百三十二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履 于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法
行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
制人等单位或个人的影响。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有 第一百三十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
东大会选举决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。 使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 人。
第一百三十五条 公司独立董事不得由下列人员担任： 第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
...... 担任独立董事：
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 ......
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
与公司构成关联关系的企业。 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
新增 公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
新增
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施； 施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
事项。 他事项。
本章程第一百三十条第一项至第三项、第一百三十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
新增
三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和
建议，供董事会决策参考。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
删除
事应当过半数并担任召集人。
......
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会行使下列职权： 第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 证券及上市方案；
及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）制订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、 解散及变更公司形式的方案；
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
形式和解散方案； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）审议批准本章程第四十六条、第四十八条、第一百四十 赠等事项；
六条、第一百四十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、关联交易及其他交易事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过 决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级
公司上年度经审计净资产 20%的融资计划； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十一）制订本章程的修改方案；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高 （十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
所； 东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决
（十六）审议设立分支机构事宜； 定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，
（十七）管理公司信息披露事项； 应当提交股东会审议。
（十八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，
形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、融资贷款、收 第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形 项提交股东会审议。
之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单
位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百五十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
本章程规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委 本章程规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党
研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。 委研究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。
第一百五十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开 3 第一百六十条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开 3
日前以专人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。 日前以专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信或其它书面方式
会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的，送 通知全体董事。
达日期由本章程第十章作出专门规定。 会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出/电子
邮件送出/或以或以微信方式送出的，送达日期由本章程第九章作
出专门规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事 第一百六十三条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会
会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题 议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列
相关的人员根据需要列席会议。 席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第一百五十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可 第一百六十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
会审批的本章程第一百四十二条第（四）－（八）、（十一）、（十 董事会决议的表决，实行一人一票。
三）、（十四）、（十六）、（十七）和（十八）项规定的事项，
必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
新增
规定的监事会的职权。
第一百七十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
新增 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增 第一百七十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百七十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十四条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
新增
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
第一百七十五条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
新增
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理
（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展
工作的执行与实施；
（五）审阅并向董事会提交 ESG 相关报告；
（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行监督检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百七十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百七十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百七十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
总经理对董事会负责并汇报工作。 者解聘。总经理对董事会负责并汇报工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程
为公司高级管理人员。 师为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十五条 本章程第一百一十六条规定关于不得担任 第一百七十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百八十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 董事会的报告制度；
事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 第一百九十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
制完成年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
个月内编制完成半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成季度财务会计报告。 构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门 监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前
置备于本公司，供股东查阅。
第二百零六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
第二百零七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零八条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十条 公司利润分配政策为： 第一百九十八条 公司利润分配政策为：
...... ......
（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由 （五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案
董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当 由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董 董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董
事 2/3 以上表决通过。 事 2/3 以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分
监事会全体监事半数以上表决通过。 红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分 利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金
红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利 用途等事项。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经
润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
等事项，监事会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进 ......
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业
...... 监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监 据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 国证监会的有关规定拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会
有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经 ......
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
......
第二百一十一条 公司设立董事会基金，用于列支董事、监
删除
事津贴及董事会、监事会其他费用。
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 第二百条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
新增 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第二百零二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
新增 第二百零四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第二百零五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决 第二百零六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送 第二百一十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
达、邮寄送达、传真送达或公告的方式进行。
第二百一十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
第二百二十二条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人
邮件方式送达、传真送达、电子邮件送达或者微信送达的方式进
送达、邮寄方式送达或者传真送达的方式进行。
行。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
删除
邮寄送达或者传真送达的方式进行。
第二百二十四条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回 第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期 期；公司通知以传真、电子邮件、微信发送的，以发送日期为送
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
达日期。 日期。
第二百二十六条 公司确定至少一种中国证监会指定的信息 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》《证券时报》和
披露媒体和深圳证券交易所指定的资讯网站作为刊登公司公告和 深圳证券交易所指定的资讯网站作为刊登公司公告和其他需要披
其他需要披露信息的媒体。 露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百一十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知之
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十四条 公司依照本章程第一百九十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
新增
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
新增 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十四条 公司因下列原因解散： 第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他 （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）
第二百三十五条 公司因有本章程前条第（一）项情形而解
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者
散的，可以通过修改公司章程而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出
持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组进行清算。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通 人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 法院申请破产清算。
务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 第二百三十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 和勤勉义务。
产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百四十八条 释义： 第二百四十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次 版本的章程与本章程有歧义时，以在工商主管部门最近一次核准
核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百四十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
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