中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中信金属股份有限公司
增加 2025 年度日常关联交易预计金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有限公
司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以下简称“中
信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第三次会议及2024年第六次临时股东大会审议通过了
《中信金属股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，对公司
属股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》，分项表决情
况如下：
（1）以9票同意、0票反对、0票弃权，同意2025年度公司与巴西矿冶公司
及其子公司增加日常关联交易预计金额。
（2）以8票同意、0票反对、0票弃权，同意2025年度公司与Minera Las
Bambas S.A.增加日常关联交易预计金额，关联董事马满福进行了回避表决。
（3）以8票同意、0票反对、0票弃权，同意2025年度公司与KAMOA COPPER
S.A.增加日常关联交易预计金额，关联董事马满福进行了回避表决。
本议案达到提交公司股东会的审议标准，尚需提交股东会审议。
公司第三届董事会第十次会议召开前，公司全体独立董事召开了第三届董事
会独立董事专门会议第五次会议，会议审议并一致通过了《中信金属股份有限公
司关于增加2025年度日常关联交易预计金额的议案》，会议形成以下意见：本次
公司增加2025年度日常关联交易预计金额是基于公司及子公司实际经营、业务
发展需要，关联交易事项公平、公正，定价原则公允，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。关联董事在审
议该关联交易议案时需遵循回避原则，决策程序应符合相关法律、法规以及规范
性文件的规定。因此，我们一致同意公司本次增加2025年度日常经营关联交易
预计金额事项。
（二）本次增加2025年度日常关联交易预计金额情况
升，加之秘鲁邦巴斯铜矿产销量同比大幅增长，基于目前公司日常关联交易实际
情况，公司计划对以下日常关联交易预计金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
本次增加后
关联交易类 月实际发生 本次拟新 新增后预 上年实际发
关联人 原预计金 业务比 业务比 上年实际发
别 额（未经审 增金额 计金额 生金额
额 例（%） 例（％） 生金额差异
计）
较大的原因
巴西矿冶公
司及其子公 725,000 512,860.30 165,000 890,000 6.64 643,223.18 5.01
司
购买商品
Minera Las 根据当年业
Bambas 600,000 452,350.35 200,000 800,000 5.97 531,911.10 4.14 务发展需要
S.A. 预计交易金
额
关联人向公
司支付的与 Kamoa
预付款有关 Copper S.A.
的利息
二、关联人介绍和关联关系
（一）巴西矿冶公司
成立时间：1955年；注册地：巴西阿拉夏；经营范围：铌产品生产及加工；
主要股东或实际控制人：莫雷拉•萨勒斯集团（Moreira Salles Group)、CBMM
Holdings、日韩联合体、中国联合体；与上市公司的关联关系：公司参股公司中
国铌业投资控股有限公司的参股公司，因控股股东董事兼职形成的关联方；履约
能力：巴西矿冶公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状
况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）Minera Las Bambas S.A.
成立时间：2014年；注册地：Av. El Derby 055,Torre3-Piso9-Surco-Lima
Peru；注册资本：151.08亿秘鲁索尔；主要股东或实际控制人：五矿资源有限
公司、中信金属股份有限公司等；经营范围：经营、发展、勘探金属矿；与上市
公司的关联关系：公司参股公司MMG South America Management Company
Limited的全资子公司，因董事兼职形成的关联方；履约能力：Minera Las Bambas
S.A.是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力，目前存在相关税务风险，但不影响公司正常运营及货物交
付履约，具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
的《中信金属股份有限公司关于参股公司审计评税进展的公告》（公告编号：
（三）KAMOA COPPER S.A.
成 立 时 间 ： 2001 年 ； 注 册 地 ： 999 RN 39, av. ROUTE LIKASI
APPARTEMENTS 3 ET 4 DU BATIMENT 2404, Q/JOLISITE, C/Manika,
V/Kolwezi, P/Katanga；注册资本：500,000.00美元；主要股东：加拿大矿业公
司艾芬豪矿业，紫金矿业集团股份有限公司，刚果民主共和国政府；经营范围：
勘探、研究、加工和开采、生产、销售矿物物质和与矿山有关的所有其他活动；
与上市公司的关联关系：公司参股公司艾芬豪矿业的参股公司，因董事兼职形成
的关联方。履约能力：KAMOA COPPER S.A.是依法注册成立，依法存续的法
人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，自KK铜矿卡
库拉（Kakula）矿山东区今年5月中旬发生矿震以来，KAMOA COPPER S.A.
积极开展矿山抽水作业和修复工作，6月7日卡库拉矿山西区已恢复采矿作业，
具体情况可参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信
金属股份有限公司关于参股公司艾芬豪矿业旗下卡莫阿-卡库拉铜矿暂停部分井
下采矿的进展公告》（公告编号：2025-032）
。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次增加的与巴西矿冶公司及其子公司、Minera Las Bambas S.A.的关联交
易内容为向其分别购买铌产品和铜产品。此外，公司拥有艾芬豪矿业旗下刚果（金）
KK铜矿一期、二期50%铜精矿产量（去除特定数量）、三期40%阳极铜产量的分
销权，在与其开展的采购业务中，公司依据协议向KAMOA COPPER S.A.支付
预付款，并收取预付款利息，而后抵扣货款；该模式为行业内常规性做法，各股
东分销方均进行了如上的预付款及预付款利息抵扣，利息费用参照当地市场水平，
定价公允，利息费率各股东保持一致。上述关联交易均为基于公司业务发展与日
常经营的实际需要所开展的日常合理经济行为。公司关联交易定价原则为：
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
价格按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加2025年度日常关联交易预计金额主要是基于公司业务发展与
日常经营的实际需要，公司与关联方在合作过程中可以分别利用公司与关联方各
自的技术、资源、市场等优势，充分发挥双方在业务上的协同效应。上述关联交
易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不
影响公司独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次增加2025年度日常关联交易预计金额事项已经董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。上述关联
交易事项尚须提交公司股东会审议。本事项是基于公司及子公司实际经营的需要，
关联交易定价原则公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不会对公司的
独立性产生影响。
综上，保荐人对公司本次增加2025年度日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司增加 2025 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 张 欢
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股
份有限公司增加 2025 年度日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余见孝 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
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