证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2025-030
鲁商福瑞达医药股份有限公司
关于转让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为聚焦主业发展，持续提升公司运行质量，鲁商福瑞达医药股份有限公司
（以下简称“公司”）拟将持有的山东鲁商银座商业管理有限公司（以下简称“银
座商管”）100%股权转让给鲁商福瑞达健康投资有限公司，交易价款依据评估值
确定为8,840.28万元。本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权。
? 本次交易方鲁商福瑞达健康投资有限公司与公司为同受山东省商业集团
有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 公司不存在为银座商管提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资
金等方面的情况。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不
含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于公司战略发展规划，为进一步优化公司资源配置，聚焦医药、化妆品两
大主业，不断增强竞争力，提高公司可持续经营能力，公司拟将持有的银座商管
再纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方鲁商福瑞达健康投
资有限公司与公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成
关联交易。
本次交易事项已经公司第十二届董事会 2025 年第四次临时会议审议通过，公
司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将该关联交易事
项提交董事会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含
已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议。
交易事项 √出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 山东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：8,840.28
交易价格
? 尚未确定
账面成本 8,805.50 万元
交易价格与账面值相比
溢价 0.39%
的溢价情况
?全额一次付清，约定付款时点
√分期付款：受让方应自目标公司股权交割及市场主体变更
登记完成、且转让方与目标公司资金往来款项结清后 20 日
内向转让方支付股权转让价款人民币 7500 万元，剩余转让
支付安排
价款人民币 1340.28 万元在 3 个月内付清。逾期 3-6 个月内
未付股权款按照一年期 LPR3.0%计息作为违约金，6 个月以
上按照未付股权款万分之二/日的比例向转让方支付违约
金。
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司第十二届董事会 2025 年第四次临时会议审议了《关于转让全资子公司山
东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联
交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董
事 2 名）
，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通
过该议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含
已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东会审议，经公司董事会
审议通过即可实施。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
鲁商福瑞达健康投资有限公司 银座商管 100%股权 8,840.28
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 鲁商福瑞达健康投资有限公司
统一社会信用代码 91370000334629327E
成立日期 2015-04-09
山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 40 层 4010
注册地址
室
主要办公地址 山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼
法定代表人 朱思立
注册资本 5000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；养生保健服务（非医疗）；
主营业务 中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；房地产经纪；房地
产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；
养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程
和技术研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业
管理；酒店管理；轻质建筑材料制造【分支机构经营】；建筑材
料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造【分支机构
经营】；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；
建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；互联网
数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊
医学用途配方食品销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业
务；特殊医学用途配方食品生产【分支机构经营】；食品生产【分
支机构经营】；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化系统
设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷【分支
机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东/实际控制
山东省鲁商集团产业投资有限公司
人
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
本次交易方鲁商福瑞达健康投资有限公司与公司为同受山东省商业集团有限
公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失
信情况。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 鲁商福瑞达健康投资有限公司
√交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 2,707.89 2,444.74
负债总额 506.73 479.40
归属于母公司所有者权益 2,201.16 1,965.34
营业收入 1,240.03 240.95
营业利润 13.52 -235.82
净利润 13.53 -235.82
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的银座商管 100%股权，交易类型属于《上海证券交
易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”。
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
山东鲁商银座商业管理有限公司成立于 2003 年 5 月，截止本公告披露日，公
司认缴出资人民币 7628 万元，持有银座商管 100%股权，上述出资已全部实缴完毕。
（1）基本信息
法人/组织名称 山东鲁商银座商业管理有限公司
统一社会信用代码 913700007508690557
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：?是 √否 □不适用
司提供担保、委托其理财，以
委托其理财：?是 √否 □不适用
及该拟出表控股子公司占用
上市公司资金 占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 2003-05-29
山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际
注册地址
广场 2 号楼 3801 室
山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5
主要办公地址
号楼
法定代表人 朱思立
注册资本 7628 万元人民币
许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；餐饮
服务【分支机构经营】；食品销售；食品互联网销
售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；
药品互联网信息服务；住宿服务；海关监管货物仓
储服务（不含危险化学品、危险货物）；新化学物
质进口；酒类经营；燃气经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；项
主营业务
目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住
房地产租赁；酒店管理；品牌管理；餐饮管理；商
业、饮食、服务专用设备销售；茶具销售；礼品花
卉销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；市场营销
策划；企业形象策划；保健食品（预包装）销售；
体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用品销
售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；塑料制品
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；厨具卫具及日用杂品零售；皮革制品销售；
橡胶制品销售；卫生洁具销售；家具销售；包装材
料及制品销售；五金产品零售；电子专用设备销售；
复印和胶印设备销售；户外用品销售；箱包销售；
汽车装饰用品销售；日用木制品销售；水产品零售；
乐器零售；宠物食品及用品零售；初级农产品收购；
食用农产品批发；粮油仓储服务；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；摄像及
视频制作服务；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋
帽批发；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆
品零售；化妆品批发；日用百货销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；网络
技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；农副产品销售；国内贸易代理；企业总部管理；
房地产经纪；会议及展览服务；停车场服务；票务
代理服务；对外承包工程；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理
服务；大数据服务；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；国内货物运输代理；装卸搬运；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化
学品）；成品油批发（不含危险化学品）；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；
煤炭洗选；有色金属合金销售；金属材料销售；金
属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备
销售；食品进出口；食用农产品零售；政府采购代
理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
所属行业 L72 商业服务业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
鲁商福瑞达医药股份有限公司 7628 万元 100%
本次交易后股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
鲁商福瑞达健康投资有限公司 7628 万元 100%
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山东鲁商银座商业管理有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
√是 □否
是否经过审计
（注：2025 年半年度数据未经审计）
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 9,194.25 9,162.33
负债总额 388.75 444.50
净资产 8,805.50 8,717.83
营业收入 640.36 366.07
净利润 -62.35 -87.68
扣除非经常性损益后的净利润 —— ——
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的公
司净资产评估值为依据确定，本次交易的股权转让价款为人民币 8,840.28 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 山东鲁商银座商业管理有限公司
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他
√ 已确定，具体金额（万元）：8,840.28
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024-12-31
采用评估/估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法 □其他
评估/估值价值：8,840.28（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：0.39%
评估/估值机构名称 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
（2）标的资产的定价原则、方法和依据
本次交易采用协议转让的方式，鲁商福瑞达健康投资有限公司以现金方式受让
银座商管 100%股权。依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《鲁商福
瑞达医药股份有限公司拟转让股权所涉及的山东鲁商银座商业管理有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S032 号）确认的净资产评
估值，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估，山东鲁商银座商业管理有限
公司股东全部权益的评估值为 8,840.28 万元。双方依据该评估结论确定本次交易
价格为人民币 8,840.28 万元。
（3）评估方法
本次评估选用的评估方法为资产基础法。理由如下：由于目前国内资本市场缺
乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达
且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次
评估不宜采用市场法评估。通过对银座商管的经营情况等分析，银座商管经营收
入主要来源于对集团内部房地产的项目进行运营管理收入，受国有资本退出房地
产板块的政策影响，后续经营面临转型，预期收益及盈利风险无法可靠预测，故
本次评估不宜采用收益法进行评估。银座商管有完整的会计记录信息，纳入评估
范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、
负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定采用
资产基础法进行评估。
（4）重要评估假设和评估参数
本次评估依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
①交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估
专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等
模拟市场进行相应的价值估计或测算。
②公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公
开市场是指至少符合下列条件的交易市场：市场中有足够数量的买者且彼此地位
是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；市场中有足
够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够
的专业知识；市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；市场中的所有
交易规则都是明确的且是公开的；市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能
够获得相同且足够的交易信息；市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自
由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象
相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
①评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力
不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定
和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的
单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被
评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实
际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需
资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范
围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料
及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
③对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合
理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋
势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在本资产评估报告中进
行了如实披露。
④有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的
取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法
律权属是明确的。
⑤其他假设条件
除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：所有
实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；所有被评
估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是
处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的
考虑范围。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估基准日为 2024 年 12 月 31 日的山东鲁商银座商业管理有
限 公 司 股 东全 部 权 益评 估 值 8,840.28 万元 为 依 据， 确定 交易 价 格 为 人 民 币
公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不
存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
鲁商福瑞达医药股份有限公司（转让方）、鲁商福瑞达健康投资有限公司（受
让方）。
（二）转让标的（目标公司）
公司持有的山东鲁商银座商业管理有限公司 100%的股权。
（三）转让价格和转让价款支付
交易价款依据评估值确定为 8,840.28 万元。受让方应自目标公司股权交割及
市场主体变更登记完成、且转让方与目标公司资金往来款项结清后 20 日内向转让
方支付股权转让价款人民币 7500 万元，剩余转让价款人民币 1340.28 万元在 3 个
月内付清。逾期 3-6 个月内未付股权款按照一年期 LPR3.0%计息作为违约金，6 个
月以上按照未付股权款万分之二/日的比例向转让方支付违约金。
（四）股权交割、工商登记变更和税费承担
司股权交割及其他相关市场主体变更登记；同时转让方结清与目标公司之间的资
金往来款项。
（五）过渡期间的约定
股权转让协议生效之日至市场主体变更登记完成之日为过渡期间。此期间：
得借贷、不得进行人员变动和补偿金及赔偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、
妥协和调解。有上述行为与受让方无关，由转让方和目标公司承担责任。
（六）协议的生效
股权转让协议自双方签字、盖章，并转让方及受让方各自获得内部有权机关
的批准和同意之日起生效。
（七）争议解决
因履行股权转让协议产生的纠纷，由转让方、受让方协商解决；协商不成的，
双方一致同意将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决，因诉讼所产生的诉讼费、
律师费、保全费、保全保险费、公证费、鉴定费等费用全部由违约方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近几年，公司持续转型发展，通过重大资产出售实现地产业务剥离，集中优
势资源发展医药、化妆品等相关业务，不断提高公司发展质量。本次交易有利于
公司进一步优化资源配置，收缩非主营业务，集中精力做大做强医药、化妆品两
大主业，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。
本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权，银座商管不再纳入公司合并
报表范围。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公
司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，公司将不再持有银座商管的股权，银座商管不再纳
入公司合并报表范围。公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该
公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过《关于转让全资子公司山东
鲁商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关
联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次
转让山东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，
聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会 2025 年第四次临时会
议审议。
（二）董事会审议情况
公司第十二届董事会 2025 年第四次临时会议审议了《关于转让全资子公司山
东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联
交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董
事 2 名）
，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通
过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告披露日，公司与鲁商福瑞达健康投资有限公司存在关联交
易，均为日常关联交易，公司已在定期报告、临时公告中进行了披露，并且履行
了必要的程序。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与鲁商福瑞达健康投资
有限公司发生的日常关联交易事项外，公司与鲁商福瑞达健康投资有限公司未发
生其他关联交易。
特此公告。
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