证券代码：000488 200488 证券简称： ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-053
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次临
时会议通知于 2025 年 10 月 5 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2025 年 10 月
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》
为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司
规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职
权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止，同时，公司结合
实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《公司章程》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关
公告。
二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《股东会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《董事会议事规则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《独立董事管理办法》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《重大交易决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关联交易管理制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《对外担保决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《对外投资决策制度》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订对照表详见公司于同日披露
在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港
联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《累积投票制实施细则》修订对照表详见公司于同日披露在巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司相关治理制度的公告》及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会审
计委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会提
名委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会战
略与可持续发展委员会实施细则》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
七、审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》
同意提名姜言山先生、李伟先先生、刘培吉先生、朱艳丽女士为公司第十一届董事
会执行董事候选人，提名宋玉臣先生、王颖女士为公司第十一届董事会非执行董事候选
人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。同时，授权公司董事长代表公司与第
十一届非独立董事签订董事服务合同。公司第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审
议，本次非独立董事候选人选举采用累积投票制投票表决。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
八、审议通过了《关于选举第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案》
同意提名张志元先生、罗新华先生、万刚先生、孔鹏志先生为公司第十一届董事会
独立非执行董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。同时，授权公司
董事长代表公司与第十一届独立非执行董事签订董事服务合同。
该议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审
议，本次独立非执行董事候选人选举采用累积投票制投票表决，其任职资格和独立性尚
需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
九、审议通过了《关于第十一届董事会非执行董事和独立非执行董事津贴的议案》
为保证公司法人治理工作高效开展，保障公司非执行董事和独立非执行董事的劳动
权益，参照其他同规模上市公司董事薪酬情况，结合公司的实际经营情况及非执行董事
和独立非执行董事的工作内容，公司董事会同意将第十一届董事会非执行董事和独立非
执行董事津贴拟定为人民币 20 万元（含税）/人/年，按月发放。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审核，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会
审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2025 年 10 月 28 日 14:00 在山东省寿光市农圣东街 2199 号公司
研发中心会议室召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月十日
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