证券代码：688609 证券简称：九联科技 公告编号：2025-047
广东九联科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东九联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 10 日以现场会议结合通讯表决方式召
开。会议通知和会议资料已于 2025 年 10 月 9 日以电子邮件方式发出，经全体董
事一致同意，本次会议豁免通知期限。本次会议由董事长詹启军召集并主持，会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、
规则以及《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审
核规则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关
法律、法规及规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的
各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股
票的资格和条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》的具体方案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司
案如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成
发行缴款。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销
商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2024 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量
由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行的募集资金总额不超过 18,177.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
鸿蒙生态智能终端与通信模块研发
及产业化项目
合计 20,509.70 18,177.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满
后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本次发行决议的有效期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《广东九联科技股份有
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次发行编制了《广东九联科技股份有限公司 2025 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可行
性，结合公司具体情况，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，编
制了《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员就相关
措施作出承诺。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司 2025 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺》。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关
规定，公司编制了《广东九联科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东九联科技股份有限公
司截至 2025 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东九联
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《管理办法》等相关规定，对公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，
并结合当前募投项目进展情况编制了《广东九联科技股份有限公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司关于本次募
集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（九）审议通过《关于制定〈广东九联科技股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2025-2027 年）〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极回
报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2022】3 号）和
《公司章程》等相关文件的规定，编制了《广东九联科技股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2025-2027 年）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，并经独立董事专门会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 2025 年 10 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广东九联科技股份有限公司未来三年股
东分红回报规划（2025-2027 年）》。
本议案尚需提交公司股东会审议批准。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
为高效、有序地完成公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行
工作，根据公司 2024 年度股东大会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的
授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：
在公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价
程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，
授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，
对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件
中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发
行。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
（十一）审议通过《关于召开广东九联科技股份有限公司 2025 年第二次临
时股东会的议案》
根据《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，董事会提议于 2025 年
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；获全体董事一致通过。
特此公告。
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