海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
海天水务集团股份公司
会
议
资
料
二〇二五年十月十五日
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
目 录
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....... 5
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
议案八：关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ........ 22
议案九：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对
议案十：关于公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的议案 ...... 26
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为维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保会议的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》《海天水务集团股份公司章程》等有关
规定，现就公司 2025 年第六次临时股东会议事规则明确如下：
一、会议主持人
本次大会主持人由公司董事长张霞女士担任。
二、会场秩序
会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常进行和议事
效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代理人）
参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、议事方式
会议进行中只接受股东（或股东代理人）身份的人员发言和质询。大会期间
要求发言的股东（或股东代理人），应当举手示意，在得到主持人同意后再进行
发言；不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东
（或股东代理人）不进行大会发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，大会
主持人可拒绝或制止。
股东（或股东代理人）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。
主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。
四、表决方式
本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。本次大会议案均为一般决议事项。
出席现场会议的股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选的，将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东会网络
投票系统行使表决权，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。
在会议表决程序结束后进场的股东（或股东代理人）其投票表决无效。在进
入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大
会表决程序结束后股东（或股东代理人）提交的表决票将视为无效。
五、计票和监票
本次股东会由参会股东选举的两名股东代表以及律师参加计票和监票，对投
票和计票过程进行监督。
六、签署
本次大会各项内容均记入会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董
事和高级管理人员签字确认。
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一、会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）15 点 00 分
二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段 506 号，公司五楼会议室
三、会议出席对象
（一）截至股权登记日（2025 年 10 月 9 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事和高级管理人员
（三）本次会议的见证律师
（四）其他人员
四、会议议程
（一）参会人员签到
（二）会议开始
（三）介绍会议出席情况
（四）宣读会议规则
（五）推举股东代表参加计票和监票
（六）进入正式议程，公司相关人员对以下议案进行报告
序号 审议议案
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《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（七）股东及股东代理人就议案内容进行提问，公司进行解答
（八）参会股东及股东代理人对每项议案进行投票表决
（九）由律师与股东代表共同计票、监票
（十）休会（等待网络投票结果）
（十一）主持人宣布议案投票表决结果
（十二）律师宣读本次股东会法律意见书
（十三）相关人员签署股东会决议及会议记录
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，海天水务集团股份公
司（以下简称公司）认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关
要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向
不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司
债券的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在上海证券交
易所上市。
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 80,100.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围
内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根
据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
（1）年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
始日为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
公司债券持有人承担。
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
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息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体
状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司
信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规
定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体
上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且
为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指当次转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一
条赎回条款的相关内容）。
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
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和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容）
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件
满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使
该次附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与
保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予
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以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人
士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（1）可转债债券持有人的权利
并行使表决权；
的可转债；
（2）可转债债券持有人的义务
偿付可转债的本金和利息；
务。
（3）债券持有人会议的权限范围
本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议
决议方式进行决策：
A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D.变更募集说明书约定的募集资金用途；
E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；
F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）；
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任等约定）：
A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支
付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资
产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资（因员工
持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
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可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）债券持有人会议的召集
本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之
一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理
人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿
债券总额 30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人
有权同意；公司或受托管理人在上述 15 个交易日内，征得单独或合计持有本期
未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会
议。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权
提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召
集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集
会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面
申请延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关
工作。
或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应
当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及
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会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联
系应当列席会议的相关机构或人员等。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,100.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
计划投资总 拟使用募集资
序号 募集资金投资项目
额 金
简阳海天数智化供水及综合效能提升
工程
资阳市供水基础设施韧性升级与数智
化建设项目
合计 84,485.64 80,100.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会及其授权人士确定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务
集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于
天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务
集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内
容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
披露的《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《海天水务
集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
编制了截至 2025 年 6 月 30 日的《海天水务集团股份公司前次募集资金使用情况
专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填
补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
披露的《海天水务集团股份公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案八：
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制了《海天水务集团股份公司可转换公司债券持有人会
议规则》，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案九：
关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地实施和完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《海天水务
集团股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，提请公司股东会授权
董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全
权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规及其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发
行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、担保事项、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜。
（2）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关
的重大合同和重要文件。
（3）授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权
办理本次发行及上市申报事宜、回复相关监管部门的反馈意见。
（4）授权董事会及其授权人士在公司股东会审议批准的募集资金投向范围
内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集
资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整。
（5）授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，根据实施结果，变更注
册资本及总股本、适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更备案和登记等
相关事宜。
（6）授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理本次可转换公司债
券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和
上市等相关事宜。
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的
政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公
司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外）。
（8）授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公
司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（9）授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的要求，分析、研究、论
证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的
相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范
围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
（10）授权董事会及其授权人士在本次可转换公司债券存续期间，在股东会
审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司
章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
（11）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
（12）上述授权事项中，除第（4）
（5）
（6）
（10）项授权有效期为相关
事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通过
本项议案之日起计算。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
海天水务集团股份公司董事会
海天水务集团股份公司 2025 年第六次临时股东会会议资料
议案十：
关于公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回
报，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《海天水务集团股份公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况编制了《海天水务集团股份公司未来三年股东回报规划
（2025-2027 年）》，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司未来三年股东
回报规划（2025-2027 年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十六次会议、
第四届董事会战略与发展委员会第四次会议审议通过，并经公司第四届董事会第
三十次会议审议通过，且公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司第
四届董事会审计委员会出具了书面审核意见。
本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
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