会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
议案一：
关于修订《国投资本股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市
公司章程指引（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕6 号，
以下简称《指引》）等法律法规及监管规定，结合公司经营
管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”
或“公司”）拟修订公司章程。
一、章程修订原因
合《指引》的最新要求，确保公司经营管理严格遵循法律法
规及监管规定，需对国投资本章程相关内容进行相应修订。
销监事会和监事并完成公司变更登记，需相应开展章程修订
工作。
二、章程修订内容
根据《指引》相关规定，调整补充法定代表人的产生、
变更及责任。
根据《指引》相关规定，补充控股股东、实际控制人的
责任、义务。
补充、调整党委职责等内容。
取消监事会及监事，明确由审计与风险管理委员会承接
全部职能并作相应调整。
根据《指引》相关规定，补充公司建立董事离职制度。
根据《指引》相关规定，补充担任独立董事的条件以及
不得担任独立董事的情形、独立董事的职责、独立董事专门
会议等内容。
根据《指引》相关规定，补充审计与风险管理委员会等
专门委员会职权。
增加“职工民主管理与劳动人事制度”一章，规定了职
工民主管理的形式、内容以及劳动人事制度。
根据《指引》相关规定，补充修订了内部审计机构的职
责。
此外，根据《指引》要求及董事意见，修改了个别文字
表述，并形成《国投资本股份有限公司章程》《国投资本股
份有限公司章程修订对比表》，具体请见公司于 2025 年 8
月 30 日在上海证券交易所网站披露的《国投资本股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》(2025-056)。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
议案二：
关于修订《国投资本股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关
规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份
有限公司股东大会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》修
订对照表及制度原文
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
《国投资本股份有限公司股东大会议事规
则》修订对照表及制度原文
一、修订背景及目的
为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或
国投资本）股东会议事流程，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市
公司股东会规则》等有关规定，修订本规则。本次修订一共
涉及修订 53 项条款，新增 0 项条款，删除 0 项条款。具体
修订说明如下，后附相关规则全文。
二 、 修 订 对 比
修订类
现有条文 修订后条文
型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第一条
第一条
为了维护股东的合法权益,进一步明确
为了维护股东的合法权益,进一步明确
国投资本股份有限公司(以下简称公司)
国投资本股份有限公司（以下简称公司）
股东大会的职责权限,规范其组织、行
股东会的职责权限,规范其组织、行为,
为,保证股东大会依法行使职权,提高股
保证股东会依法行使职权,提高股东会
东大会的议事效率，根据《中华人民共
的议事效率，根据《中华人民共和国公 修改
和国公司法》(以下简称《公司法》)、
司法》（以下简称《公司法》）《中华
《中华人民共和国证券法》、《上市公
人民共和国证券法》《上市公司股东会
司股东大会规则》、《上海证券交易所
规则》《上海证券交易所股票上市规则》
股票上市规则》等法律法规及规范性文
等法律法规及规范性文件以及《国投资
件以及《国投资本股份有限公司章程》
本股份有限公司章程》（以下简称公司
（以下简称公司章程）的规定，制定本
章程）的规定，制定本规则。
规则。
第二条 第二条
修改
公司应当严格按照法律、行政法规及公 公司应当严格按照法律、行政法规及公
司章程的相关规定召开股东大会，保证 司章程的相关规定召开股东会，保证股
股东能够依法行使权利。公司董事会应 东能够依法行使权利。公司董事会应当
当切实履行职责，认真、按时组织股东 切实履行职责，认真、按时组织股东会。
大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股 公司全体董事勤勉尽责，确保股东会正
东大会正常召开和依法行使职权。 常召开和依法行使职权。
第三条 第三条
修改
股东大会在《公司法》和公司章程规定 股东会在《公司法》和公司章程规定的
的范围内行使职权。 范围内行使职权。
第四条
第四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东大会分为年度股东大会和临时股东
年度股东会每年召开一次，应当于上一
大会。年度股东大会每年召开一次，应
会计年度结束后的六个月内举行。有下
当于上一会计年度结束后的 6 个月内
列情形之一的，公司在事实发生之日起
举行。有下列情形之一的，公司在事实
两个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二
（一）董事人数不足《公司法》规定人
时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
分之一时； 修改
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 根据《公
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东请求时； 司法》11
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计与风险管理委员会（以
（五）监事会提议召开时；
下简称审计与风险管理委员会）提议召
开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派
公司在上述期限内不能召开股东会的，
出机构和公司股票挂牌交易的上海证券
应当报告公司所在地中国证监会派出机
交易所(以下简称上交所)，说明原因并
构和公司股票挂牌交易的上海证券交易
公告。
所(以下简称上交所)，说明原因并公告。
第五条 第五条
公司召开股东大会，应当聘请专业律师 公司召开股东会，应当聘请专业律师对 修改
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司章程和本规则的规 律、行政法规、公司章程和本规则的规
定； 定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法 (四)应公司要求对其他有关问题出具法
律意见。 律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集 修改
第六条 第六条
修改
董事会应当在本规则第四条规定的期限 董事会应当在本规则第四条规定的期限
内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第七条
第七条
修改
经全体独立董事过半数同意，独立董事
独立董事有权向董事会提议召开临时股
有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据《上
东大会。对独立董事要求召开临时股东
独立董事要求召开临时股东会的提议，
市公司
大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和公司
独立董
政法规和公司章程的规定，在收到提议
章程的规定，在收到提议后十日内提出
事管理
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
同意或不同意召开临时股东会的书面反
办法》18
股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 条、根据
公司章
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在 程表述
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
作出董事会决议后的五日内发出召开股 同步修
股东大会的通知；董事会不同意召开临
东会的通知；董事会不同意召开临时股 改
时股东大会的，应当说明理由并公告。
东会的，应当说明理由并公告。
第八条 第八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东 审计与风险管理委员会有权向董事会提
大会，并应当以书面形式向董事会提出。 议召开临时股东会，并应当以书面形式 修改
董事会应当根据法律、行政法规和公司 向董事会提出。董事会应当根据法律、
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 行政法规和公司章程的规定，在收到提 根据《上
出同意或不同意召开临时股东大会的书 议后十日内提出同意或不同意召开临时 市公司
面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。 股东会
规则》第
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在 9 条
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应当征得监事会的同意。董事会不 应当征得审计与风险管理委员会的同
同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。董事会不同意召开临时股东会，或
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为 者在收到提议后十日内未作出书面反馈
董事会不能履行或者不履行召集股东大 的，视为董事会不能履行或者不履行召
会会议职责，监事会可以自行召集和主 集股东会会议职责，审计与风险管理委
持。 员会可以自行召集和主持。
第九条
第九条
单独或者合计持有公司百分之十以上股
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东有权向董事会请求召开临时股东大 东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司
董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后十日内提出
章程的规定，在收到请求后 10 日内提 同意或不同意召开临时股东会的书面反
出同意或不同意召开临时股东大会的书 馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的五日内发出召开股
修改
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，
股东大会的通知，通知中对原请求的变 应当征得相关股东的同意。董事会不同
根据《上
更，应当征得相关股东的同意。董事会 意召开临时股东会，或者在收到请求后
市公司
不同意召开临时股东大会，或者在收到 十日内未作出反馈的，单独或者合计持
股东会
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 有公司百分之十以上股份的股东有权向
规则》第
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 审计与风险管理委员会提议召开临时股
权向监事会提议召开临时股东大会，并 东会，并应当以书面形式向审计与风险
应当以书面形式向监事会提出请求。 管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计与风险管理委员会同意召开临时股
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 东会的，应在收到请求五日内发出召开
通知，通知中对原请求的变更，应当征 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
得相关股东的同意。监事会未在规定期 应当征得相关股东的同意。审计与风险
限内发出股东大会通知的，视为监事会 管理委员会未在规定期限内发出股东会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以 通知的，视为审计与风险管理委员会不
上单独或者合计持有公司 10%以上股份 召集和主持股东会，连续九十日以上单
的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 第十条
修改
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计与风险管理委员会或股东决定自行
的，应当书面通知董事会，同时向上交 召集股东会的，应当书面通知董事会， 根据《上
所备案。在股东大会决议公告前，召集 同时向上交所备案。在股东会决议公告 市公司
股东持股比例不得低于 10%。监事会和 前，召集股东持股比例不得低于百分之 股东会
召集股东应在发出股东大会通知及发布 十。审计与风险管理委员会或者召集股 规则》第
股东大会决议公告时，向上交所提交有 东应在发出股东会通知及发布股东会决 11 条
关证明材料。 议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条 第十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计与风险管理委员会或股东自行 修改
会，董事会和董事会秘书应予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书应
事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的 根据《上
董事会未提供股东名册的，召集人可以 股东名册。董事会未提供股东名册的， 市公司
持召集股东大会通知的相关公告，向证 召集人可以持召集股东会通知的相关公 股东会
券登记结算机构申请获取。 告，向证券登记结算机构申请获取。 规则》第
召集人所获取的股东名册不得用于除召 召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 开股东会以外的其他用途。
修改
第十二条
第十二条
根据《上
审计与风险管理委员会或股东自行召集 市公司
监事会或股东自行召集的股东大会，会
的股东会，会议所必需的费用由公司承 股东会
议所必需的费用由公司承担。
担。 规则》第
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知 修改
第十三条
第十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题 提案的内容应当属于股东会职权范围， 修改
有明确议题和具体决议事项，并且符合
和具体决议事项，并且符合法律、行政 法律、行政法规和公司章程的有关规定。
法规和公司章程的有关规定。
第十四条
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险
管理委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 百分之一以上股份的股东，有权向公司
修改
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提出提案。
出临时提案并书面提交召集人。召集人
根据《公
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 单独或者合计持有公司百分之一以上股
司章程》
会补充通知，公告临时提案的内容。 份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
《上市
除前款规定外，召集人在发出股东大会 应当在收到提案后两日内发出股东会补
公司股
通知后，不得修改股东大会通知中已列 充通知，公告临时提案的内容，并将该
东会规
明的提案或增加新的提案。股东大会通 临时提案提交股东会审议；但临时提案
则》15 条
知中未列明或不符合本规则第十三条规 违反法律、行政法规或者公司章程的规
定的提案，股东大会不得进行表决并作 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
出决议。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东会通知中未
列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 第十五条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日 召集人应当在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大 以公告方式通知各股东，临时股东会应 修改
会应当于会议召开 15 日前以公告方式 当于会议召开十五日前以公告方式通知
通知各股东。计算起始期限不包括会议 各股东。计算起始期限不包括会议召开
召开当日。 当日。
第十六条 第十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容，以及为 整披露所有提案的具体内容，以及为使
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 修改
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
要独立董事发表意见的，发出股东大会 独立董事发表意见的，发出股东会通知
通知或补充通知时应当同时披露独立董 或补充通知时应当同时披露独立董事的
事的意见及理由。 意见及理由。
第十七条
第十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
事候选人的详细资料，至少包括以下内 通知中应当充分披露董事候选人的详细
容： 资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人 (二)与公司或其控股股东及实际控制人 修改
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和上交所惩戒。 门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第十八条 第十八条 修改
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与 股东会的通知包括以下内容： 根据《公
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 司章程》
工作日。股权登记日一旦确认，不得变 （一）会议的时间、地点和会议期限； 同步修
更。 改
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 第十九条
发出股东大会通知后,无正当理由，股东 发出股东会通知后,无正当理由，股东会
大会不得延期或取消,股东大会通知中 不得延期或取消,股东会通知中列明的 修改
列明的提案不得取消。一旦出现延期或 提案不得取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日 情形，召集人应当在原定召开日前至少
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开 修改
第二十条 第二十条
公司召开股东大会的地点在会议通知中 公司召开股东会的地点在会议通知中明
明确。股东大会应当设置会场，以现场 确。股东会将设置会场，以现场会议形
修改
会议与网络投票相结合的形式召开，并 式召开。公司还将提供网络投票的方式
应当按照法律、行政法规、中国证监会 为股东参加股东会提供便利。股东通过
根据《上
或公司章程的规定，采用安全、经济、 上述方式参加股东会的，视为出席。股
市公司
便捷的网络和其他方式为股东参加股东 东以网络方式参加股东会的，按照为股
章程指
大会提供便利。 东会提供网络投票服务的机构的相关规
引》50 条
定办理股东身份验证，并以其按该规定
并结合
股东通过上述方式参加股东大会的，视 进行验证得出的股东身份确认结果为
《公司
为出席。发出股东大会通知后，无正当 准。发出股东会通知后，无正当理由，
章程》同
理由，股东大会现场会议召开地点不得 股东会现场会议召开地点不得变更。确
步修改
变更。确需变更的，召集人应当在现场 需变更的，召集人应当在现场会议召开
会议召开日前至少 2 个交易日公告并 日前至少两个交易日公告并说明原因。
说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以书面委托他人代为出席和在
权，也可以书面委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。
授权范围内行使表决权。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
第二十一条
第二十一条
公司应当在股东大会通知中明确载明网
公司应当在股东会通知中明确载明网络
络或其他方式的表决时间以及表决程
或其他方式的表决时间以及表决程序。 修改
序。股东大会网络投票或其他方式投票
股东会网络投票或其他方式投票开始于
开始于现场股东大会召开当日上午 9:3
现场股东会召开当日上午 9:30,结束于
现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条
董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十二条 已办理登记手续的公司股东或股东授权
修改
委托代理人、董事、高级管理人员、聘
董事会和其他召集人应当采取必要措 请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等
根据《公
施，保证股东大会的正常秩序。对于干 可出席或列席股东会，其他人士非经大
司章程》
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 会主持人同意不得入场。
表述同
权益的行为，应当采取措施加以制止并
步修改
及时报告有关部门查处。 审议提案时，只有股东或代理人有发言
权。与会的董事、高级管理人员及经主
持人批准者，可以发言。发言股东或代
理人应事先在股东会签到处登记，按登
记次序先后发言。股东违反前述规定的
发言，大会主持人可以拒绝或制止。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股
东身份、代表的单位等情况，然后发言。
修改
第二十三条 第二十三条
根据《公
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或其代
司章程》
理人，均有权出席股东大会，公司和召 理人，均有权出席股东会，并依照有关
表述同
集人不得以任何理由拒绝。 法律、法规及公司章程行使表决权。
步修改
修改
第二十四条 第二十四条
根据《上
个人股东应当亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 市公司
本人身份证或其他能够表明其身份的有 身份证或其他能够表明其身份的有效证 章程指
效证件或证明、股票账户卡；委托代理 件或证明；委托代理人还应当提交股东 引》第 6
人还应当提交股东书面授权委托书和个 书面授权委托书和个人有效身份证件。 2 条
人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 身份证、法人股东单位的法定代表人依
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 第二十五条
召集人和公司聘请的律师应当依据证券 召集人和公司聘请的律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股 登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东 东资格的合法性进行验证，并登记股东 未修改
姓名或名称及其所持有表决权的股份 姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的 数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股 股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
修改
第二十六条 第二十六条
根据《上
公司召开股东大会，全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会 市公司
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并 股东会
高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。 规则》27
条
第二十七条 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由副董事长（公 职务或不履行职务时，由副董事长（公
修改
司有两位或两位以上副董事长的，由半 司有两位或两位以上副董事长的，由过
数以上董事共同推举的副董事长主持） 半数董事共同推举的副董事长主持）主
根据《上
主持；副董事长不能履行职务或者不履 持；副董事长不能履行职务或者不履行
市公司
行职务时，由半数以上董事共同推举的 职务时，由过半数董事共同推举的一名
股东会
一名董事主持。监事会自行召集的股东 董事主持。审计与风险管理委员会自行
规则》28
大会，由监事会主席主持。监事会主席 召集的股东会，由审计与风险管理委员
条
不能履行职务或不履行职务时，由监事 会召集人主持。审计与风险管理委员会
会副主席（公司有两位或两位以上监事 召集人不能履行职务或不履行职务时，
会副主席的，由半数以上监事共同推举 由过半数的审计与风险管理委员会成员
的监事会副主席主持）主持；监事会副 共同推举的一名审计与风险管理委员会
主席不能履行职务或者不履行职务时， 成员主持。股东自行召集的股东会，由
由半数以上监事共同推举的一名监事主 召集人或者其推荐代表主持。
持。股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席
召开股东大会时，会议主持人违反本规 股东会有表决权过半数的股东同意，股
则使股东大会无法继续进行的，经现场 东会可推举一人担任会议主持人，继续
出席股东大会有表决权过半数的股东同 开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 第二十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过去 修改
当就其过去一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东会作出报告，每名独
报告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第二十九条
第二十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会 修改
董事、高级管理人员在股东会上应就股
上应就股东的质询和建议作出解释和说
东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东会的表决和决议 修改
第三十条 第三十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决 会议的股东和代理人人数及所持有表决 未修改
权的股份总数，现场出席会议的股东和 权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数 代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 以会议登记为准。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东会审议有关关联交易事项时，关联
时，应当回避表决，其所持有表决权的 股东不参与投票表决，其所代表的有表
股份不计入出席股东大会有表决权的股 决权的股份数不计入有效表决总数；股
份总数。 东会决议的公告应当充分披露非关联股 修改
东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 根据《公
大事项时，对中小投资者的表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重大 司章程》
独计票。单独计票结果应当及时公开披 事项时，对中小投资者的表决应当单独 同步修
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 改
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
第三十二条
第三十二条
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之一
律、行政法规或者中国证监会的规定设 以上有表决权股份的股东或者依照法
立的投资者保护机构可以公开征集股东 律、行政法规或者中国证监会的规定设
投票权。征集股东投票权应当向被征集 立的投资者保护机构可以公开征集股东
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 投票权。征集股东投票权应当向被征集
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
票权。除法定条件外，公司不得对征集 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
投票权提出最低持股比例限制。董事、 票权。除法定条件外，公司不得对征集
监事候选人名单以提案的方式提请股东 投票权提出最低持股比例限制。董事候
大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为： 修改
（一）董事会、监事会、单独或合计持
有公司已发行股份 5%以上的股东可以 （一）董事会、单独或合计持有公司已
提出非由职工代表担任的董事或监事候 发行股份百分之五以上的股东可以提出
选人名单，并提供候选人的简历和基本 非由职工代表担任的董事候选人名单，
情况，提交股东大会选举。 并提供候选人的简历和基本情况，提交
股东会选举。
（二）董事会中的职工代表、监事会中
的职工代表由公司职工 （二）董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照
（三）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规、监管机构的相关规定和公
法律、法规、监管机构的相关规定和《公 司章程的规定执行。
司章程》的规定执行。
第三十三条 第三十三条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据公
根据公司章程的规定或者股东大会的决 司章程的规定或者股东会的决议，应当
修改
议，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事或者监事人数相同的表决权，股东 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
拥有的表决权可以集中使用。 中使用。
第三十四条 第三十四条
实行累积投票时，每一股东持有的表决 实行累积投票时，每一股东持有的表决
票数等于该股东所持股份数额乘以应选 票数等于该股东所持股份数额乘以应选
董事、监事人数。股东可以将其总票数 董事人数。股东可以将其总票数集中投
集中投给某一位或者按照任意组合分散 给某一位或者按照任意组合分散投给任
投给任意董事、监事候选人。每一候选 意董事候选人。每一候选董事单独计票，
修改
董事、监事单独计票，以票多者当选。 以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表 采取累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会的股东（包括股东代理人） 决前向到会的股东（包括股东代理人）
宣布对董事、监事的选举实行累积投票， 宣布对董事的选举实行累积投票，并告
并告之累积投票时表决票数的计算方法 之累积投票时表决票数的计算方法和选
和选举规则。 举规则。
第三十五条 第三十五条
董事会、监事会应当根据股东大会议程， 董事会应当根据股东会议程，事先准备
事先准备专门的累积投票的选票。该选 专门的累积投票的选票。该选票除与其
票除与其他选票相同部分外，还应当明 他选票相同部分外，还应当明确标明是
确标明是董事、监事选举累积投票选票 董事选举累积投票选票的字样，应当标
的字样，应当标明下列事项： 明下列事项：
（一）会议名称； （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名； （二）董事候选人姓名； 修改
（三）股东名称\姓名； （三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名； （四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数； （五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数； （六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。 （七）投票时间。
第三十六条 第三十六条
选举董事并实行累积投票制时，独立董 选举董事并实行累积投票制时，独立董 未修改
事和其他董事应当分别进行选举，以保 事和其他董事应当分别进行选举，以保
证公司董事会中独立董事的比例。 证公司董事会中独立董事的比例。
第三十七条 第三十七条
修改
除累积投票制外，股东大会对所有提案 除累积投票制外，股东会对所有提案应
应当逐项表决。对同一事项有不同提案 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 应当按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
大会中止或不能作出决议外，股东大会 止或不能作出决议外，股东会不得对提
不得对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
修改
第三十八条
第三十八条
根据《上
股东大会审议提案时，不得对提案进行
股东会审议提案时，不得对提案进行修 市公司
修改，否则，有关变更应当被视为一个
改，若变更，则应当被视为一个新的提 章程指
新的提案，不得在本次股东大会上进行
案，不得在本次股东会上进行表决。 引》第 8
表决。
第三十九条 第三十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场、网络或其他 未修改
表决方式中的一种。同一表决权出现重 表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 第四十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对 提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与 弃权。证券登记结算机构作为内地与香
香港股票市场交易互联互通机制股票的 港股票市场交易互联互通机制股票的名 修改
名义持有人，按照实际持有人意思表示 义持有人，按照实际持有人意思表示进
进行申报的除外。未填、错填、字迹无 行申报的除外。未填、错填、字迹无法
法辨认的表决票或未投的表决票均视为 辨认的表决票或未投的表决票均视为投
投票人放弃表决权利，其所持股份数的 票人放弃表决权利，其所持股份数的表
表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第四十一条 第四十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举两 修改
两名股东代表参加计票和监票。审议事 名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理 根据《上
理人不得参加计票、监票。股东大会对 人不得参加计票、监票。股东会对提案 市公司
提案进行表决时，应当由律师、股东代 进行表决时，应当由律师、股东代表共 章程指
表与监事代表共同负责计票、监票。通 同负责计票、监票。通过网络或其他方 引》第 9
过网络或其他方式投票的公司股东或其 式投票的公司股东或其代理人，有权通 1条
代理人，有权通过相应的投票系统查验 过相应的投票系统查验自己的投票结
自己的投票结果。 果。
第四十二条 第四十二条
股东大会会议现场结束时间不得早于网 股东会会议现场结束时间不得早于网络 修改
络或其他方式，会议主持人应当在会议 或其他方式，会议主持人应当在会议现
现场宣布每一提案的表决情况和结果， 场宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保 服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 密义务。
第四十三条 第四十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应 股东会决议应当及时公告，公告中应列
列明出席会议的股东和代理人人数、所 明出席会议的股东和代理人人数、所持
修改
持有表决权的股份总数及占公司有表决 有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提 股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细 的表决结果和通过的各项决议的详细内
内容。 容。
第四十四条 第四十四条
提案未获通过，或者本次股东大会变更 提案未获通过，或者本次股东会变更前 修改
前次股东大会决议的，应当在股东大会 次股东会决议的，应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第六章 股东大会会议记录和档案管理 第六章 股东会会议记录和档案管理 修改
第四十五条 第四十五条
股东大会会议记录由董事会秘书负责， 股东会会议记录由董事会秘书负责，会
会议记录应记载以下内容： 议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他 高级管理人员姓名； 修改
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 根据《上
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 市公司
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； 章程指
数的比例； 引》77 条
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
(七)公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真
议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场
实、准确和 出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资
完整。会议记录应当与现场出席股东的 料一并保存，保存期限不少于十年。
签名册及代理出席的委托书、网络及其
它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 第四十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直 召集人应当保证股东会连续举行，直至
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议的，应 修改
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
大会或直接终止本次股东大会，并及时 接终止本次股东会，并及时公告。同时，
公告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会派出
国证监会派出机构及上交所报告。 机构及上交所报告。
第四十七条 第四十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新任 修改
的，新任董事、监事就任时间在股东大 董事就任时间在股东会通过之日起至本
会通过之日起至本届董、监事会届满。 届董事会届满。
第四十八条 第四十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公 股东会通过有关派现、送股或资本公积 修改
积转增股本提案的，公司应当在股东大 转增股本提案的，公司应当在股东会结
会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第七章 规则的修改 第七章 规则的修改 未修改
第四十九条
第四十九条 修改
公司股东大会决议内容违反法律、行政
公司股东会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。 根据《上
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 市公司
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 章程指
公司控股股东、实际控制人不得限制或
得损害公司和中小投资者的合法权益。 引》36、
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
股东大会的会议召集程序、表决方式违 37 条、根
得损害公司和中小投资者的合法权益。
反法律、行政法规或者公司章程，或者 据公司
决议内容违反公司章程的，股东可以自 章程表
股东会的会议召集程序、表决方式违反
决议作出之日起 60 日内，请求人民法 述同步
法律、行政法规或者公司章程，或者决
院撤销。 修改
议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会的决议
不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司将依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第八章 附则 第八章 附则 未修改
第五十条 第五十条
本规则所称公告、通知或股东大会补充 本规则所称公告、通知或股东会补充通
通知，是指在符合中国证监会规定条件 知，是指在符合中国证监会规定条件的 修改
的媒体和上海证券交易所网站上公布有 媒体和上海证券交易所网站上公布有关
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，
的，公司可以选择在符合中国证监会规 公司可以选择在符合中国证监会规定条
定条件的媒体上对有关内容作摘要性披 件的媒体上对有关内容作摘要性披露，
露，但全文应当同时在中国证监会指定 但全文应当同时在中国证监会指定的网
的网站上公布。 站上公布。
公司指定《中国证券报》或符合中国证 公司指定《中国证券报》或符合中国证
监会规定的其他媒体、上海证券交易所 监会规定的其他媒体、上海证券交易所
官方网站为刊登公司公告和其他需要披 官方网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 露信息的媒体。
第五十一条 第五十一条
本规则所称“以上”、“以内”、“以 本规则所称“以上”、“以内”、“以 未修改
下”，都含本数；“过”、“低于”、 下”都含本数；“过”、“低于”、“多
“多于”、“以外”，不含本数。 于”、“以外”，不含本数。
第五十二条 第五十二条
未修改
除非特别说明，本规则所使用的术语与 除非特别说明，本规则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。 公司章程中该等术语的含义相同。
第五十三条
修改
本规则由董事会负责解释。本规则未尽
事宜，按国家有关法律、法规和公司章 统一各
第五十三条
程的规定执行。如与国家日后颁布的法 制度关
本规则由董事会负责解释。
律、法规和公司章程相抵触时，按照国 于未尽
家有关法律、法规和公司章程的规定执 事宜的
行，并及时修订本规则，报股东会审议 说明
批准。
第五十四条
第五十四条
本规则自公司股东会审议通过之日起施
修改
本规则自公司股东大会审议通过之日起 行。《国投资本股份有限公司股东大会
施行。 议事规则》（国投资本〔2024〕1 号）
同时废止。
国投资本股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益,进一步明确国投资本股份有
限公司（以下简称公司）股东会的职责权限,规范其组织、行为,保证
股东会依法行使职权,提高股东会的议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理
委员会）提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简称上
交所)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请专业律师对以下问题出具法
律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程
和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或者召集
股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有
关证明材料。
第十一条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十二条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本
规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或
取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点在会议通知中明确。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务
的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出
的股东身份确认结果为准。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以书面委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络投票或其他方式投票开始
于现场股东会召开当日上午 9:30,结束于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级
管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席或列席股
东会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。
审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、高级管
理人员及经主持人批准者，可以发言。发言股东或代理人应事先在股
东会签到处登记，按登记次序先后发言。股东违反前述规定的发言，
大会主持人可以拒绝或制止。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情
况，然后发言。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人还应当提交股东
书面授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风
险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主
持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管
理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推荐代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第五章 股东会的表决和决议
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之五以上的
股东可以提出非由职工代表担任的董事候选人名单，并提供候选人的
简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的
相关规定和公司章程的规定执行。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投
给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事候选人。每一候选董事
单独计票，以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括
股东代理人）宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。
第三十五条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累
积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第三十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 股东会会议记录和档案管理
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会通过之日起至本届董事会届满。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 规则的修改
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八章 附则
第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证
监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在
中国证监会指定的网站上公布。
公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上
海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。
第五十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。本规则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。如与国家日后颁布的法
律、法规和公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并及时修订本规则，报股东会审议批准。
第五十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。《国
投资本股份有限公司股东大会议事规则》（国投资本〔2024〕1 号）
同时废止。
议案三：
关于修订《国投资本股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关
规则要求，结合公司实际情况，拟配套修订《国投资本股份
有限公司董事会议事规则》。具体制度修订内容详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《国投资本股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表及制度原文
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
《国投资本股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表及制度原文
一、修订背景及目的
为进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公司或
国投资本）董事会议事流程，提高董事会规范运作水平，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《公司
章程》等有关规定，修订本规则。本次修订一共涉及修订 20
项条款，新增 0 项条款，删除 0 项条款。具体修订说明如下，
后附相关规则全文。
二 、 修 订 对 比
修订类
现有条文 修订后条文
型
第一章 总则 第一章 总则 未修改
第一条
第一条
为了进一步规范国投资本股份有限公司
为了进一步规范本公司董事会的议事方
（以下简称公司）董事会的议事方式和
式和决策程序，促使董事和董事会有效
决策程序，促使董事和董事会有效地履
地履行其职责，提高董事会规范运作和
行其职责，提高董事会规范运作和科学
科学决策水平，根据《中华人民共和国 修改
决策水平，根据《中华人民共和国公司
公司法》、《中华人民共和国证券法》、
法》《中华人民共和国证券法》《上市
《上市公司治理准则》、《上海证券交
公司治理准则》《上海证券交易所股票
易所股票上市规则》、以及《国投资本
上市规则》以及《国投资本股份有限公
股份有限公司章程》（以下简称公司章
司章程》（以下简称公司章程）的规定，
程）的规定，制定本规则。
制定本规则。
第二条 第二条
董事会下设董事会办公室，处理董事会 董事会下设董事会办公室，处理董事会 未修改
日常事务。董事会秘书或者证券事务代 日常事务。董事会秘书或者证券事务代
表兼任董事会办公室负责人，保管董事 表兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室文件资料及印章。 会和董事会办公室文件资料及印章。
第二章 董事会会议的提案与召开 第二章 董事会会议的提案与召开 未修改
第三条 第三条
未修改
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 第四条
董事会每年应当至少在上下两个半年度 董事会每年应当至少在上下两个半年度
修改
各召开一次定期会议，由董事长召集， 各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日前以书面或电子邮件 于会议召开十日前以书面或电子邮件方
方式通知全体董事和监事。 式通知全体董事。
第五条
第五条
在发出召开董事会定期会议的通知前，
在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各董事的意
董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 修改
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总裁和其他高级管理人员的意见。
总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 第六条
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
修改
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
根据《上
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
市公司
章程指
（三）监事会提议或三分之一以上监事 （三）董事会审计与风险管理委员会提
引》117
联名提议时； 议时；
条、《上
市公司
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
独立董
事管理
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数的独立董事提议时；
办法》18
（六）总裁提议时； （六）总经理提议时； 条
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
第七条 第七条 修改
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议 原《上海
的，应当通过董事会办公室或者直接向 的，应当通过董事会办公室或者直接向 证券交
董事长提交经提议人签字（盖章）的书 董事长提交经提议人签字（盖章）的书 易所上
面提议。书面提议中应当载明下列事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项： 市公司
董事会
（一）提议人的姓名或者名称； 议事示
（一）提议人的姓名或者名称； 范规则》
（二）提议理由或者提议所基于的客观 已废止，
事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观 删除要
事由； 求
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。 提案内容应当属于公司章程规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材
董事会办公室在收到上述书面提议和有 料应当一并提交。
关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有 董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料不充分的，可以要求提议人修改 关材料后，应当于当日转交董事长。董
或者补充。 事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改
董事长应当自接到提议或者证券监管部 或者补充。
门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第八条 第八条
修改
董事会会议应由董事长召集和主持；董 董事会会议应由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的，
根据《公
由副董事长召集和主持；未设副董事长、 由副董事长召集和主持；未设副董事长、
司法》72
副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务
条
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数董事共同推举一名董事召
召集和主持。 集和主持。
第九条 第九条 修改
召开董事会定期会议，董事会办公室应 召开董事会定期会议，董事会办公室应
当提前十日将会议通知，通过直接送达、 当提前十日将会议通知，通过直接送达、 根据市
传真、电子邮件或者其他方式，提交全 传真、电子邮件或者其他方式，提交全 场参考
体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 体董事以及总经理、董事会秘书。非直 和实际
非直接送达的，还应当通过电话进行确 接送达的，还应当通过电话进行确认并 工作需
认并做相应记录。 做相应记录。 要
召开临时董事会会议的应于会议召开 5 召开临时董事会会议的应于会议召开五
日前以书面或电子邮件方式通知全体 日前以书面或电子邮件方式通知全体董
董事和监事。 事。
如有紧急事项，难以按照上述日期提前
通知的，经过全体董事同意，可以豁免
上述董事会提前发出召开董事会会议通
知的时限要求。
第十条
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式、会议期限； 第十条
（三）拟审议的事项（会议提案）； 会议通知应当包括以下内容：
修改
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （一）会议日期和地点；
根据《上
的提议人及其书面提议；
市公司
（二）会议的召开方式、会议期限；
章程指
（五）董事表决所必需的会议材料；
引》119
（三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 条
董事代为出席会议的要求； （四）联系人和联系方式，及发出通知
的日期。
（七）联系人和联系方式，及发出通知
的日期。
临时会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十一条 第十一条
董事会定期会议的会议通知发出后，如 董事会定期会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出变更通 在原定会议召开日之前三日发出变更通 未修改
知，说明情况和新提案的有关内容及相 知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相 关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后 应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。 按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相 事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。 应记录。
第十二条
第十二条
董事会会议应当有过半数的董事出席方
董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人 修改
席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及
数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 根据《公
时向监管部门报告。 司章程》
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 表述同
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 当列席董事会会议；董事会审议事项涉 步修改
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 及法律问题的，总法律顾问（首席合规
会议。会议主持人认为有必要的，可以 官）应当列席会议并提出法律意见。会
通知其他有关人员列席董事会会议。 议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第十三条 第十三条
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其 议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名； 修改
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见； 根据《上
市公司
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人的授权范围和有效期限， 章程指
意向的指示； 对提案表决意向的指示； 引》123
条
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认 董事应当依法对定期报告签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以对 意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在 定期报告内容有异议、与审计机构存在
意见分歧等为理由拒绝签署。 意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。 情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他 董事未出席董事会会议，亦未委托其他
董事代为出席的，视为放弃在该次会议 董事代为出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
第十四条
第十四条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以
委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联
（一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托； 未修改
事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在
（三）涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项
委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者
发表同意、反对或者弃权的意见。董事
接受无表决意向的委托、全权委托或者
不得作出或者接受无表决意向的委托、
授权范围不明确的委托；
全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 第十五条
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经 在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可 召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件 以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采 表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召 取现场与其他方式同时进行的方式召
开。 开。 未修改
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议 参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
以现场、视频或者电话会议方式召开的 以现场、视频或者电话会议方式召开的
董事会会议，可以采取书面记名投票或 董事会会议，可以采取书面记名投票或
举手表决方式；以通讯方式召开的董事 举手表决方式；以通讯方式召开的董事
会会议，可以采取传真或者电子邮件表 会会议，可以采取传真或者电子邮件表
决方式。 决方式。
第三章 董事会会议的表决与决议 第三章 董事会会议的表决与决议 未修改
第十六条
第十六条
会议主持人应当提请出席董事会会议的
会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的
对于根据规定需要独立董事事前认可的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案
提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达
前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见。
成的书面认可意见。
未修改
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。
事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的
事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托
提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会
代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行
会议的，不得代表其他董事对未包括在
表决。
会议通知中的提案进行表决。
第十七条 第十七条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表 分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。 意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议 修改
召集人、总裁和其他高级管理人员、各 召集人、总经理和其他高级管理人员、
专门委员会、会计师事务所和律师事务 各专门委员会、会计师事务所和律师事
所等有关人员和机构了解决策所需要的 务所等有关人员和机构了解决策所需要
信息，也可以在会议进行中向主持人建 的信息，也可以在会议进行中向主持人
议请上述人员和机构代表与会解释有关 建议请上述人员和机构代表与会解释有
情况。 关情况。
第十八条 第十八条
未修改
董事就待决策的事项发表明确的讨论意 董事就待决策的事项发表明确的讨论意
见并记录在册后，主持人应当适时提请 见并记录在册后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。 与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或 会议表决实行一人一票，以举手表决或
投票表决方式进行。 投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一， 与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向 未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新 的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。 开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 第十九条
与会董事表决完成后，证券事务代表和 与会董事表决完成后，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收 董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名 集董事的表决票，交董事会秘书在一名 修改
监事或者独立董事的监督下进行统计。 董事会审计与风险管理委员会委员或者
现场召开会议的，会议主持人应当当场 独立董事的监督下进行统计。现场召开 根据市
宣布统计结果；其他情况下，会议主持 会议的，会议主持人应当当场宣布统计 场参考
人应当要求董事会秘书在规定的表决时 结果；其他情况下，会议主持人应当要 和实际
限结束后下一工作日之前，通知董事表 求董事会秘书在规定的表决时限结束后 工作需
决结果。 下一工作日之前，通知董事表决结果。 要
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其 规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。 表决情况不予统计。
第二十条 第二十条
除本规则第二十一条规定的情形外，董 除本规则第二十一条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数半数 议，必须有超过公司全体董事人数半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政 的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应 法规和公司章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。 当取得更多董事同意的，从其规定。
未修改
董事会根据公司章程的规定，在其权限 董事会根据公司章程的规定，在其权限
范围内对担保事项作出决议，除公司全 范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会 体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。 以形成时间在后的决议为准。
修改
第二十一条 第二十一条
根据《公
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案 司法》13
回避表决： 回避表决： 9 条、
《上
市公司
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 （一）董事与董事会会议决议事项所涉 章程指
规定董事应当回避的情形； 及的企业或者个人有关联关系的； 引》121
条
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等规定董
（三）公司章程规定的因董事与会议提 事应当回避的情形；
案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。 （三）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会 （四）公司章程规定的因董事与会议提
会议由过半数的无关联关系董事出席即 案所涉及的企业有关联关系而须回避的
可举行，形成决议须经无关联关系董事 其他情形。
过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
行表决，而应当将该事项提交股东大会 业或者个人有关联关系的，该董事应当
审议。 及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。在董事回
避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 第二十二条
修改
董事会应当严格按照股东大会和公司章 董事会应当严格按照股东会和公司章程
程的授权行事，不得越权形成决议。 的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 第二十三条
董事会会议需要就公司利润分配事宜作 董事会会议需要就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议 出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其 的分配预案通知注册会计师，并要求其
据此出具审计报告草案（除涉及分配之 据此出具审计报告草案（除涉及分配之 未修改
外的其他财务数据均已确定）。董事会 外的其他财务数据均已确定）。董事会
作出分配的决议后，应当要求注册会计 作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据 师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期 注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。 报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 第二十四条 未修改
提案未获通过的，在有关条件和因素未 提案未获通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在 发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提 一个月内不应当再审议内容相同的提
案。 案。
第二十五条
第二十五条 修改
二分之一以上的与会董事或两名以上独 两名及以上独立董事认为会议材料不完
立董事认为提案不明确、不具体，或者 整、论证不充分或者提供不及时的，可 根据《上
因会议材料不充分等其他事由导致其无 以书面向董事会提出延期召开会议或者 交所 1 号
法对有关事项作出判断时，会议主持人 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 指引—
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 —规范
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 运作》2.
交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 2.2 条
交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会会议其他事项 第四章 董事会会议其他事项 未修改
第二十六条
第二十六条
现场召开和以视频、电话等方式召开的 未修改
现场召开和以视频、电话等方式召开的
董事会会议，可以视需要进行全程录音。
董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条
第二十七条
董事会秘书应当安排董事会办公室工作 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录 人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
（一）会议召开的日期、地点和召集人 修改
方式；
姓名；
（二）会议通知的发出情况；
根据《上
（三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 市公司
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
出席董事会的董事（代理人）姓名； 章程指
（五）会议审议的提案、每位董事对有
引》125
关事项的发言要点和主要意见、对提案
（三）会议议程； 条
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果 （四）董事发言要点；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事 （五）每一决议事项的表决方式和结果
项。 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十八条 第二十八条
未修改
除会议记录外，董事会秘书还可以视需 除会议记录外，董事会秘书还可以视需
要安排董事会办公室工作人员对会议召 要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据 开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制 统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。 作单独的决议记录。
第二十九条
第二十九条
与会董事应当代表其本人和委托其代为
与会董事应当代表其本人和委托其代为 出席会议的董事对会议记录和决议记录
出席会议的董事对会议记录和决议记录 进行签字确认。出席会议的董事会秘书
修改
进行签字确认。出席会议的所有董事签 和记录人员等相关人员亦应当在会议记
字后方能视为有效的正常召开的董事会 录上签名确认。出席会议的所有董事签
根据《上
会议的决议。董事对会议记录或者决议 字后方能视为有效的正常召开的董事会
交所 1 号
记录有不同意见的，可以在签字时作出 会议的决议。董事对会议记录或者决议
指引—
书面说明。必要时，应当及时向监管部 记录有不同意见的，可以在签字时作出
—规范
门报告，也可以发表公开声明。 书面说明。必要时，应当及时向监管部
运作》2.
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监 董事既不按前款规定进行签字确认，又
管部门报告、发表公开声明的，视为完 不对其不同意见作出书面说明或者向监
全同意会议记录和决议记录的内容。 管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 第三十条
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
据《上海证券交易所股票上市规则》的 据《上海证券交易所股票上市规则》的 未修改
有关规定办理。在决议公告披露之前， 有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务 与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。 人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 第三十一条
董事长应当督促有关人员落实董事会决 董事长应当督促有关人员落实董事会决
未修改
议，检查决议的实施情况，并在以后的 议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执 董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。 行情况。
第三十二条 第三十二条
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授 材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经 权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪 与会董事签字确认的会议记录、会议纪 未修改
要、决议记录、决议公告等，由董事会 要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以 董事会会议档案的保存期限为十年以
上。 上。
第五章 附则 第五章 附则 未修改
第三十三条 第三十三条
未修改
除非特别说明，本规则所使用的术语与 除非特别说明，本规则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。 公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条 第三十四条
未修改
在本规则中，“以上”、“以下”都包 在本规则中，“以上”、“以下”都包
括本数；“过”不含本数。 括本数；“过”不含本数。
第三十五条 第三十五条
修改
本规则由董事会拟定及修订，经股东大 本规则由董事会拟定及修订，经股东会
会审议批准后生效，修改时亦同。 审议批准后生效，修改时亦同。
第三十六条
修改
第三十六条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、 统一各
规和公司章程的规定执行。如与国家日
修改的法律、行政法规、规章、公司章 制度关
后颁布的法律、法规、和公司章程相抵
程与本规则冲突的，以法律、行政法规、 于未尽
触时，按照国家有关法律、法规和公司
规章或公司章程的规定为准。 事宜的
章程的规定执行，并及时修订本规则，
说明
报股东会审议批准。
第三十七条
第三十七条
本规则的解释权归董事会。《国投资本 修改
本规则的解释权归董事会。 股份有限公司董事会议事规则》（国投
资本〔2024〕1 号）同时废止。
国投资本股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范国投资本股份有限公司（以下简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《国投资本股份有限公司章程》（以下
简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室文件资料及印章。
第二章 董事会会议的提案与召开
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或电子邮件方式通
知全体董事。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
召开临时董事会会议的应于会议召开五日前以书面或电子邮件
方式通知全体董事。
如有紧急事项，难以按照上述日期提前通知的，经过全体董事同
意，可以豁免上述董事会提前发出召开董事会会议通知的时限要求。
第十条 会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式，及发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会
议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限，对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书
面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采
取传真或者电子邮件表决方式。
第三章 董事会会议的表决与决议
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 董事就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在
册后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董
事会审计与风险管理委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的；
（二）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定董事
应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四章 董事会会议其他事项
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的董事会秘
书和记录人员等相关人员亦应当在会议记录上签名确认。出席会议的
所有董事签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。董事
对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第三十四条 在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；
“过”不含本数。
第三十五条 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议批准
后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、和公司章程相抵
触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本规则，报股东会审议批准。
第三十七条 本规则的解释权归董事会。《国投资本股份有限
公司董事会议事规则》（国投资本〔2024〕1 号）同时废止。
议案四：
关于废止《国投资本股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善国投资本股份有限公司合规治理体系，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》有关
规则要求，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，
公司将取消监事会并同步废止《国投资本股份有限公司监事
会议事规则》。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
议案五：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司
章程》的规定，现拟选举刘清亮先生为第九届董事会独立董
事，任期自本事项经股东会审议通过之日起至本届董事会任
期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：刘清亮先生简历
国投资本股份有限公司
二〇二五年十月二十七日
附件：
刘清亮先生简历
刘清亮先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年出生，
硕士研究生学历，高级经济师、会计师。历任招商局集团审
计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部长、审计
部部长、审计中心主任；现任中国内部审计协会交通分会副
会长、专家委员会委员；2022 年 1 月至今，担任安通控股股
份有限公司独立董事；2025 年 5 月至今，担任中铁特货物流
股份有限公司独立董事；2025 年 10 月，推荐为公司第九届
董事会独立董事候选人。
刘清亮先生与公司的董事、监事、高级管理人员及持股
得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届
满的情形；不存在持有公司股票的情形。
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