安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
作废及归属相关事项
之
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划作废及归属相关事项
之法律意见书
(2024)承义法字第 00246-2 号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下
简称“本律师”）作为元琛科技 2024 年实施限制性股票激励计划（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）等相关法律、法规等规范性文件及及《激励计划》的规定，就公司本
次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分的限制性
股票第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）
相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
本次作废及归属之目的，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对元琛科技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次作
废及归属相关事宜出具法律意见如下：
一、本次作废及归属的批准与授权
经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票作废及
归属，公司已获得如下批准及授权：
（一）2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事对
相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（二）2024 年 9 月 6 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权
激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司内部对本次激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对激励对象提出的异议。2024 年 9 月 18 日，公司披露了《安徽元琛环保科技股
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并披露了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2024 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
（六）2025 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。
综上所述，本律师认为：根据 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废及归属的情况
（一）本次作废的具体情况
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《管理办法》
的相关规定：
鉴于2024年激励计划授予激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共7万
股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团
队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
（二）本次归属的具体情况
根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期为“自
相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票
授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2024年9月
授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况根据公司2024年第四
次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》及公司提供的资料，本次归属的归属条件及条件成就情
况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属
琛环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次 本次可归属的激励对象符合归属
限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
归属期 对 应考 核年 业 绩考 核目
根据容诚会计师事务所（特殊普
度 标
通合伙）对公司2024年年度报告
第 一个 归属 2024 2024 年 公 司
出具的审计报告（容诚审字
期 营 业收 入达
[2025]第230Z0370号），2024年
到 5.76 亿 元
公 司 实 现 营 业 收 入
或 净利 润达
到1500万元
-60,855,803.50元，符合归属条
件，公司层面归属比例为100%。
注：上述“营业收入”“净利润”指经审计的上市公司
营业收入和净利润。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考 鉴于授予对象中3人因个人原因
核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为良好及 离职，不再具备激励对象资格，
以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表 作废处理上述离职激励对象已获
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 授但尚未归属的限制性股票共7
份数量： 万股。本次拟归属的73名激励对
考核结果 良好及以上 合格 不合格 象考核评分为“合格”，个人层
面归属系数为100%，可归属数量
个人层面归属 100% 80% 0%
比例 为231.50万股。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
综上所述，本次激励计划授予第一个归属期共计 73 名激励对象达到归属条
件。
根据公司第三届董事会第二十二会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票
激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部
分第一个归属期，归属数量为为 231.50 万股，归属人数为 73 人，授予价格 3.78
元/股。
经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影
响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实
施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条
件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，
公司将及时公告《第三届董事会第二十二次会议决议公告》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
经核查，本律师认为:公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本律师认为：根据 2024 年第四次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本
次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大
影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计
划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，
归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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