薪酬与考核委员会工作细则
广电运通集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《广电运通集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，广电运通集团股份有限公司（以下
简称“公司”）特制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，薪酬与考核
委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员的组成：
（一）薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
公司人力资源部为薪酬与考核委员会秘书机构，负责向薪酬与考核委员会提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第四条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事会任期期限一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本章的规定补足委
员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
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三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人
数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的
职权。
第三章 职责权限
第五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划，包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、年度绩效考评，奖励和惩罚的
主要方案和制度等。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
第四章 决策程序
第七条 薪酬与考核委员会的决策程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
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（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（三）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第五章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会的议事规则：
（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知
全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人
不能履行职责时由过半数成员共同推举一名独立董事主持；
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开；
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议；
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避；
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
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录上签名；会议记录的保存期限不少于 10 年。
第十条 薪酬与考核委员会出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定执行。
本工作细则与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十二条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第十三条 本工作细则由董事会审议通过之日起施行。
广电运通集团股份有限公司
二〇二五年十月
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