南亚新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本管理制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份,或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五条 本制度所称担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。具体包含以下情形：
（一）上市公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担
保；
（三）上市公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
第六条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会或股东会审议。
第八条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保的原则
第九条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第十条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法
形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。
第十一条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相
互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第三章 对外担保的程序
第十二条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司。
第十三条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方提
供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 被担保对象必须提供以下资料，证明其经营、财务等方面正常，
不存在较大的经营风险及财务风险：
（一）企业基本资料（包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司
章程等）、资产质量及行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）主合同及主合同相关文件资料的原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
涉及反担保事项的，被担保对象需提供并说明反担保相关资料及情况，包
括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等。
第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被
担保对象提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈
手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求
被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
第十六条 责任人应通过被担保对象开户银行、业务往来单位等各方面调查
其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时安排公司审计人员或聘请中介机构对
其进行审计。
第十七条 公司对外担保的审批：
（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
第十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可
以豁免适用第十八条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有
规定的除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。其中股东会审议第十八条第二款第（四）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会
的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司董事会审议担保事项前，董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决
策的依据。
公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保对象提供相关有效的防范风险
措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。被担保对象提供的相关有效防范风险
之措施，必须与需担保的数额相对应。如涉及反担保的，被担保对象用于设定反
担保的财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第二十三条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证
人的身份签字或盖章。
第四章 对外担保合同的审查和订立
第二十四条 股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责
任范围、担保方式和担保期限。
第二十五条 责任人应持续关注被担保人的情况，调查了解贷款人的贷款资
金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员必须到有
关登记机关办理抵押物或质押物的登记。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所以
及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告披露。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（三）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第三十三条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保
行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予罚款或处分。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家新颁布的有关法律、法规和公司新修订公司章程的规定执行。
第三十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订，本制度经公
司股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《对外担保管理制度》自动
废止。
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