南亚新材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升
公司的经营管理效益，公司根据国家相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限
公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管
理人员兼任的内部董事、由职工代表大会选举的职工董事、独立董事以及不在公
司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
本制度所称高级管理人员，是指公司章程中规定的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。
第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以
下三项原则：
（一）公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并
重，体现“责、权、利”的统一；
（二）激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合，
充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值；
（三）绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益相结合。
公司通过基本薪酬加绩效年薪的方式，调整董事、高级管理人员的薪酬结构比例。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案、
负责薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。
董事薪酬方案经董事会审议通过后报公司股东会批准后实施；高级管理人员
薪酬方案经公司董事会批准后实施。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履
行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会关于公司董
事、高级管理人员的薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬方案及标准
第七条 公司董事及高级管理人员的薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场
薪资行情等因素确定。
第八条 外部董事[指未在公司、分公司及子公司（指合并报表范围内子公司）
担任其他职务的非独立董事]和独立董事由公司聘任后，每月可领取固定津贴，
因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出；
内部董事（指除外部董事及独立董事外的其他董事，含职工董事）、高级管
理人员的薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，根据公司薪酬管理制度
及绩效考核情况确定。其基本薪酬按月发放，绩效奖励应与公司经营目标挂钩，
由公司考核后发放。
第九条 公司发放薪酬及津贴均为税前金额，并依法统一按法定个人所得税
标准代扣代缴个人所得税。剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、行政法规、规章或严
重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职
的，其绩效奖金不予发放。
第四章 绩效考核流程
第十一条 每个会计年度开始前，内部董事、高级管理人员应根据公司的总
体经营目标制订工作计划和目标。
第十二条 人力资源部应根据公司年度经营目标，拟定绩效考核方案。绩效
方案报董事会薪酬与考核委员会审议通过后由公司人力资源部负责实施。
第五章 薪酬调整
第十三条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十四条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励并实施相应的绩效考核。
第十五条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案、员工持股计划草
案并提交董事会审议。股权激励计划及员工持股计划等的相关事项根据相关法律、
法规等确定。
第六章 附 则
第十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家新颁布的有关法律、法规和公司新修订公司章程的规定执行。
第十八条 本制度由公司股东会授权董事会负责制订并解释，自股东会审议
通过之日起执行，修改时亦同。
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