南亚新材料科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《南亚新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券, 向投资者募集并用于特定用途的资金, 不包括公司为实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创
新领域，促进新质生产力发展。
法律法规对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求,规范使用募集资金。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》及证券交易所的对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
第二章 募集资金存储
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金专户或用作其它
用途。
第十条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的, 应当符合本章规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施, 确保投资于境外项目的募集资
金的安全性和使用规范性, 并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资, 以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，
并严格按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事
长或总经理依照财务收支权限签批。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。凡超过董事会授权范围的, 须
报董事会审批。
第十五条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应
建立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并
建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会
计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况和使用效果。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中, 原则上应当以募集资金直接支付, 在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的, 可以在以自筹资
金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用
作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户, 并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于履行前款程序，
但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金使用变更
第二十五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，应当及时披露相关
信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理监督与责任追究
第二十九条 公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
会计师事务所在年度审计时基于公司的委托对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场核查，每个会计年度结束后对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度规定。
第三十二条 公司及控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等，若违
反国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定使用募集资金，
应按照法律法规的规定承担法律责任。
第六章 附 则
第三十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家新颁布的有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订，本制度经公
司股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《募集资金管理制度》自动
废止。
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