奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）
证券简称：奕瑞科技 证券代码：688301
转债简称：奕瑞转债 转债代码：118025
奕瑞电子科技集团股份有限公司
二〇二五年十月
奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
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特别提示
《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞
科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关
法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股
份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的
前提下，本计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格
之间的差额，该差额即为每股激励额度。激励对象中董事、高级管理人员获授的
股票增值权收益属于基本工资或报酬外的薪酬，根据《公司章程》及相关法律法
规要求，具体方案及董事、高级管理人员薪酬情况需经公司董事会和/或股东大
会履行审议程序后批准。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 44.00 万份，约占 2025
年 10 月 9 日公司股本总额 20,036.2704 万股的 0.22%。其中，首次授予股票增值
权 41.00 万份，约占 2025 年 10 月 9 日公司股本总额 20,036.2704 万股的 0.20%，
占本激励计划拟授予股票增值权总数的 93.18%；预留授予股票增值权 3.00 万份，
约占 2025 年 10 月 9 日公司股本总额 20,036.2704 万股的 0.01%，占本激励计划
拟授予股票增值权总数的 6.82%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划、
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1%。
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四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 11 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
不含奕瑞科技独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
五、本激励计划首次授予股票增值权的行权价格为 115.67 元/股。在本激励
计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格和权益数量将根据
本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票
增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的股票增值权在授予日起满 17 个月后分两期行权，
各期行权的比例分别为 50%、50%；预留的股票增值权在预留授予部分股票增值
权授予日起 12 个月后分两期行权，各期行权比例分别为 50%、50%。
本激励计划首次授予及预留授予的股票增值权的公司层面业绩考核目标如
下表所示：
以 2025 年净利润为基数，考核净利润增长率
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 年 25% 15%
第二个行权期 2027 年 50% 40%
考核指标 实际完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、奕瑞科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权
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益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、奕瑞科技 指 奕瑞电子科技集团股份有限公司
奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票增
本激励计划 指
值权激励计划（草案）
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票
股票增值权 指 市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价
格与行权价格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥
有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公
司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激
行权价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
兑付价格 指 公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必
行权条件 指
需满足的条件
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票增值权全部行权或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《奕瑞电子科技集团股份有限公司章程》
《奕瑞电子科技集团股份有限公司 2025 年股票
《公司考核管理办法》 指
增值权激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2021 年限制性股票激
励计 2023 年限制性股票与股票期权激励计划。本激励计划与公司 2021 年限制性
股票激励计划和 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相互独立，不存在相关
联系。
（一）2021 年限制性股票激励计划
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2021 年限制性股票激励计
划。
公司于 2021 年 10 月 13 日向 210 名激励对象首次授予 49.7800 万股第二类
限制性股票。2022 年 11 月 21 日，196 名激励对象符合首次授予第一个归属期归
属条件的 14.3640 万股股票上市流通；2023 年 12 月 5 日，185 名激励对象符合
首次授予第二个归属期归属条件的第一批次 15.3636 万股股票上市流通；2024 年
万股股票上市流通；2024 年 12 月 4 日，170 名激励对象符合首次授予第三个归
属期归属条件的第一批次 25.1507 万股股票上市流通。2025 年 10 月 9 日，5 名
激励对象符合首次授予第三个归属期归属条件的第二批次 14.4334 万股股票已登
记完成，该部分股票将按照相关规则要求，尽快上市流通。
公司于 2022 年 10 月 11 日向 67 名激励对象预留授予 5.2200 万股第二类限
制性股票。2023 年 12 月 5 日，59 名激励对象符合预留授予第一个归属期归属条
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件的 1.9572 万股股票上市流通；2024 年 12 月 4 日，50 名激励对象符合预留授
予第二个归属期归属条件的第一批次 2.2697 万股股票上市流通。
（二）2023 年限制性股票与股票期权激励计划
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划。
公司于 2023 年 11 月 24 日向 428 名激励对象首次授予 91.6250 万股第二类
限制性股票，向 27 名激励对象首次授予 200.0000 万份股票期权。截至目前该部
分股票暂未上市。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、薪酬委员会/监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬委员会/监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬
委员会/监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象获授
权益条件成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会/监事会需就激励对象行使权益条
件成就事项发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪
酬委员会履行相关职责。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬
委员会/监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 11 人，占公司截至 2024 年 12 月
以上激励对象中，不包括奕瑞科技独立董事、监事。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同
或聘用合同。为免疑义，激励对象中董事、高级管理人员获授的股票增值权收益
属于基本工资或报酬外的薪酬，根据《公司章程》及相关法律法规要求，具体方
案及董事、高级管理人员薪酬情况需经公司董事会和/或股东大会履行审议程序
后批准。
本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人、外籍人员 Tieer Gu
先生和董事、外籍人员 Richard Aufrichtig 先生。Tieer Gu 先生为公司董事长、总
经理以及核心技术人员，Richard Aufrichtig 先生作为公司董事，两位均是公司的
领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。
本次对 Tieer Gu 先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符
合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激
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励计划将实际控制人 Tieer Gu 先生、董事 Richard Aufrichtig 先生作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员
会/监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标
的。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 44.00 万份，约占 2025 年 10
月 9 日公司股本总额 20,036.2704 万股的 0.22%。其中，首次授予股票增值权 41.00
万份，约占 2025 年 10 月 9 日公司股本总额 20,036.2704 万股的 0.20%，占本激励计
划拟授予股票增值权总数的 93.18%；预留授予股票增值权 3.00 万份，约占 2025 年
权总数的 6.82%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划、公
司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票增 占本激励计划拟 占 2025 年 10 月
姓名 职务 国籍 值权数量（万 授出权益数量的 9 日公司股本总
份） 比例 额比例
董事长、总经
Tieer Gu 理、核心技术 美国 20.00 45.45% 0.10%
人员
董笑瑜 副总经理 中国 5.00 11.36% 0.02%
Richard
董事 美国 3.00 6.82% 0.01%
Aufrichtig
赵东 副总经理 中国 3.00 6.82% 0.01%
黄翌敏 副总经理 中国 2.00 4.55% 0.01%
方志强 副总经理 中国 2.00 4.55% 0.01%
蒋燕 财务总监 中国 2.00 4.55% 0.01%
张国华 副总经理 中国 1.00 2.27% 0.005%
核心骨干（合计 3 人） 3.00 6.82% 0.01%
预留部分 3.00 6.82% 0.01%
合计 44.00 100.00% 0.22%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、薪酬委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 本激励计划股票增值权的有效期、授予日和行权安排
一、本激励计划股票增值权的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划股票增值权的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票增值权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划股票增值权的行权安排
本激励计划首次授予的股票增值权自授予之日起 17 个月后，预留授予的股票
增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分
次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但相关法律、行政法规、
部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行
权日必须为交易日。
本激励计划首次授予的股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一个行权期 自首次授予部分股票增值权授予日起 17 个月后的首 50%
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个交易日起至首次授予部分股票增值权授予日起 29
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票增值权授予日起 29 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票增值权授予日起 41 50%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划的预留部分的股票增值权行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票增值权授予日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票增值权授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票增值权授予日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票增值权授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
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第八章 股票增值权的行权价格及确定方法
一、首次授予股票增值权的行权价格
本激励计划首次授予股票增值权的行权价格为每股 115.67 元。
二、首次授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票增值权的行权价格为本激励计划草案公布前一交易
日的收盘价，为 115.67 元/股。
三、预留授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票增值权行权价格与首次授予的股票增值权的行权价
格相同。
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第九章 股票增值权的授予与行权条件
一、股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
（三）激励对象行权权益的任职期限要求：
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予及
预留授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年净利润为基数，考核净利润增长率
行权期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 年 25% 15%
第二个行权期 2027 年 50% 40%
考核指标 实际完成度 公司层面行权比例（X）
净利润增长率（A） A≥Am X=100%
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An≤A
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但以剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司未达到当期业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值
权全部或部分不得行权，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核等级分为“A+”、“A”、“B”、“I”四个等级，对应的个人层面行权
比例如下：
考核等级 A+ A B I
个人层面行权比例 100% 0%
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层
面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因
不能行权或不能完全行权的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用剔除
本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作
为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
本激励计划的业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司
未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票增值权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票增值权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的授予数量不做调整。
二、股票增值权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票增
值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票增值权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 股票增值权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相
关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期
内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公
司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值
权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬委员会/监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会/监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会/监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回
避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的股票增值权行权等事宜。
二、股票增值权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行首次授予。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会/监事会应
当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公
司董事会提出建议，薪酬委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应
当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票增值权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票增值权授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象股票增值权并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票增值权的行权程序
（一）在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬委员会需就激
励对象行权条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的行权
条件是否成就进行审议，薪酬委员会/监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，
可行权日必须为交易日。
（三）满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。每一份股票增值
权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度
由公司以现金形式支付。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的
本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股
东大会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。
出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失
效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所的有关规定，为满
足行权条件的激励对象办理股票增值权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所
的原因造成激励对象未能完成股票增值权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并获得激励收益。
（三）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权不得转让、用于担保
或偿还债务。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权，不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（八）如激励对象在行使权益后 1 年内离职的，应当在离职后 2 年内不得到与
公司业务有竞争关系的企业中任职；如果激励对象在行使权益后 1 年内离职、并在
离职后 2 年内到与公司业务有竞争关系的企业中任职的，公司有权要求激励对象将
其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
增值权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票增值权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，并作废失效。
激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
获授的股票增值权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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若出现降职或免职的，其已行权的股票增值权不作处理，公司董事会有权决定
其已获授但尚未行权的股票增值权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股
票增值权数量与调整后差额部分作废失效。
票增值权的职务，则已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象应返还其因股票增值权行权所获得的全部收益；已获授但
尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
违法违纪等行为的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增
值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值
权所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘或因退休而离职的，其已获授的股票增值权将完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行，薪酬委员会可决定其个人层面绩效考核不再纳入行
权条件。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得
税。
（四）激励对象丧失劳动能力
按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，薪酬委员会可决定其个人绩效考核结
果不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉
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及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票增值权所
涉及的个人所得税（如适用）。
的股票增值权是否将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行或其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未
行权的股票增值权不得行权，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权股票增值权所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不
作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。继承人在继承前
需向公司支付已行权股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时
先行支付当期行权的股票增值权所涉及的个人所得税。
授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人
以激励对象遗产支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权
的股票增值权不得行权，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权的股
票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
采取市场禁入措施；
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三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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