证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-079
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修
订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞科技”）于 2025
年 10 月 10 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资
本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定
公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如
下：
一、关于变更公司注册资本
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次权益分派以公
司总股本 143,062,824 股，扣减回购专用账户的股数 173,959 股为基数，每股派
发现金红利为 1.00 元（含税），每股转增 0.40 股，合计派发现金红利 142,888,865.00
元（含税），合计转增 57,155,546 股，转增后公司总股本为 200,218,370 股。具
体内容详见公司于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《奕瑞科技 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040）。
公司于 2025 年 10 月 9 日完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期第二次归属的股份登记工作。本次归属的股票数量为 144,334 股股
份。待本次归属的股票上市流通后，公司股份总数由 200,218,370 股增加至
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海奕
瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕
象发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 9 月 25 日出具
的信会师报字[2025]第 ZA15038 号《验资报告》，确认公司本次向特定对象发行
后，公司注册资本变更为 211,411,684.00 元，公司股份总数变更为 211,411,684
股，即将办理股份登记手续。。
综上，公司股份总数由 143,062,824 股变更为 211,411,684 股；公司注册资本
由 14,306.2824 万元人民币变更为 21,141.1684 万元人民币。
二、关于变更公司经营范围
为更好满足公司业务发展需求，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“第
三类医疗器械经营；电子真空器件销售”。
变更前的经营范围：
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货
物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；市场营销策划；财务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围：
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；电
子真空器件销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
三、关于取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司不再设置监事会或监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度
中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《奕瑞电子科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《审计委员会工作细则》中相关条款作相
应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严
格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员
履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
四、关于修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监
事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集
人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述
内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公
司章程》修订对照表详见附件。
公司董事会提请股东大会授权公司证券事务代表在股东大会审议通过后代
表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门
最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章
程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、关于修订及制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并
结合公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况 股东会审
议
《董事、高级管理人员及核心技术人员持股及
变动管理制度》
《防范大股东及关联方占用公司资金管理制
度》
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第三届董事会第二十次会议
审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的公司部分治理
制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护奕瑞电子科技集团股份 第一条 为维护奕瑞电子科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和其他有关法律、法规、
规范性文件（以下简称“适用法律”）的规定，
制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董 以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
负责人。 会秘书和本章程规定的其他人员。
修订前 修订后
-- 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章宗旨和经营范围 第二章经营宗旨和范围
第十三条 许可项目：第二类医疗器械生 第十五条 许可项目：第二类医疗器械生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批 产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
技术转让、技术推广；电子专用设备制造； 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件 推广；电子专用设备制造；电子产品销售；
开发；软件销售；货物进出口；技术进出口； 第二类医疗器械销售；电子真空器件销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 软件开发；软件销售；货物进出口；技术进
企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询； 出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项 服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 务咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
登记机关核准可调整经营范围。 营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司
登记机关核准可调整经营范围。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司整体变更为股份有限公 第二十条 公司整体变更为股份有限公
司时的普通股总数为 5,434.7826 万股，发起 司时的普通股总数为 5,434.7826 万股，发起
人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、 人的姓名或者名称、认购的股份数、持股比
出资方式如下： 例、出资方式、出资时间如下：
第十九条 目前公司的普通股总数为 第二十一条 目前公司的普通股总数为
的 100%。 的 100%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
修订前 修订后
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东（如有）、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券 (五) 法律、行政法规以及中国证监会规定
主管部门批准的其他方式。 的其他方式。
公司按照法律法规的规定发行可转换公司债 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可 券，可转换公司债券持有人在转股期限内可
按照相关规定及公司发行可转换公司债券募 按照相关规定及公司发行可转换公司债券募
集说明书等相关发行文件规定的转股程序和 集说明书等相关发行文件规定的转股程序和
安排将所持可转换公司债券转换为公司股 安排将所持可转换公司债券转换为公司股
票。转股所导致的公司股本变更等事项，公 票。转股所导致的公司股本变更等事项，公
司根据相关规定办理相关的股份登记、上市 司根据相关规定办理相关的股份登记、上市
及工商变更等事宜。 及工商变更等事宜。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 其他适用法律和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
修订前 修订后
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
必需； 必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。 (七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）协议收购方式； （二）要约方式；
（三）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式。
其他方式。 公司因依照本章程第二十五条第（三）项、
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，由 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份 议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
三年内转让或注销。 超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 3 年内转让或者注销。
的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。
修订前 修订后
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理 持有的本公司的股份及其变动情况；在就任
人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有的本公司股份及其变动情况；在其 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 其所持有的本公司的股份。
上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有
的本公司的股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制
性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员和
人员和持有本公司 5%以上股份的股东，将其 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
持有的本公司股票或其他具有股权性质的证 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章股东和股东会
第三十条 公司依据股票登记存管机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
同等义务。 担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
修订前 修订后
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会并行使相应的
决权； 表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
议或者质询； 者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券 (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议和财务会计
监事会会议决议和财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 --
关信息或索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
-- 第三十五条 股东要求查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等
情况后按照相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定予以提供。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司或公司全资子公司
有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以
及其他需要保密的文件，须在与公司签订保
密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务
修订前 修订后
所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘
密的法律责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤 外。
销变更登记。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
修订前 修订后
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款的规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益。 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 用股东权利给公司或者其他股东造成损失
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
应当对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
担的其他义务。 司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 --
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
修订前 修订后
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 --
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实
际控制人应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得通过资金占用、借
款担保、利润分配、资产重组、对外投资等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
-- 第二节控股股东和实际控制人
-- 第四十二条 公司控股股东（如有）、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
-- 第四十三条 公司控股股东（如有）、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
修订前 修订后
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东（如有）、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东（如有）、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东（如有）、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东（如有）、实际控
制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券、股票或其他证券及 （七）修改本章程；
上市方案作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十） 审议批准本章程第四十八条规定的
出决议； 担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十一）审议批准本章程第四十九条规定的
交易事项； 关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的 资产超过公司最近一期经审计总
关联交易事项； 资产 30%的事项；
修订前 修订后
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
事项； 项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 事会或者其他机构和个人代为行使。但下列
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 情形除外：
项。 (一) 股东会可以授权董事会对发行公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 债券作出决议；
董事会或者其他机构和个人代为行使。 (二) 股东会可以授权董事会在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则规定可以授权董事会或其他
机构和个人代为行使的其他情形。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保 第四十七条 公司发生的交易（提供担
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
大会审议： 的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50% (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%
以上； 以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计 (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年 (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
万元； 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元； 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年 (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金 本章程规定的成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高 额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。 金额为成交金额。
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
收盘市值的算术平均值。 计算。
修订前 修订后
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日
础适用本条的标准，公司应当及时披露分期 收盘市值的算术平均值。
交易的实际发生情况。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
除提供担保、委托理财等法律法规或本章程 础适用本条的标准，公司应当及时披露分期
另有规定事项外，公司进行本条规定的同一 交易的实际发生情况。
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法
定。已经按照本条第一款规定履行义务的， 行本条规定的同一类别且与标的相关的交易
不再纳入相关的累计计算范围。 时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
本章程所称“交易”系指下列事项： 适用本条第一款规定。已经按照本条第一款
（一）购买或者出售资产； 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； 范围。
（三）转让或受让研发项目； 本章程所称“交易”系指下列事项：
（四）签订许可使用协议； （一）购买或者出售资产；
（五）提供担保； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品
（六）租入或者租出资产； 的除外）；
（七）委托或者受托管理资产和业务； （三）转让或者受让研发项目；
（八）赠与或者受赠资产； （四）签订许可使用协议；
（九）债权、债务重组； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）提供财务资助； （六）租入或者租出资产；
（十一）其他法律法规、规范性文件、本章 （七）委托或者受托管理资产和业务；
程规定或公司股东大会认定的其他交易。 （八）赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （九）债权、债务重组；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
经营相关的交易行为。 委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；
（十二）其他法律法规、规范性文件、本章
程规定或者公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交 第四十八条 公司提供担保的，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后
提交股东大会审议通过： 提交股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10％的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司对外提供的担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
修订前 修订后
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的担保； 30％的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期 (五) 公司及其控股子公司对外提供的担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供 30%以后提供的任何担保；
的担保。 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供
(七) 证券交易所或者公司章程规定的其 的担保。
他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（四）项担保，应当经出席股东会的股东
第（四）项担保，应当经出席股东大会的股 所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三） 至第（三）项的规定。公司应当在年度报告
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 和半年度报告中汇总披露前述担保。
告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
并提交股东大会审议。 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 议。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东（如有）、实际控制人及其
方应当提供反担保。 关联方提供担保的，控股股东（如有）、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易 第四十九条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 （提供担保除外）达到下列标准之一的，应
计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 (一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 以上的交易；
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交 (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近
易标的，可以不进行审计或者评估。 一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累 且超过 300 万元。
计计算的原则适用前款规定： 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
（一）与同一关联人进行的交易； 外）占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，应
的交易。 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
际控制人控制或者存在股权控制关系，或者 将该交易提交股东会审议。与公司日常经营
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
修订前 修订后
人或其他组织。 进行审计或者评估。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累
不再纳入相关的累计计算范围。 计计算的原则，分别适用本条第一款、第二
款规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标
的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第五十条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举
月之内举行。 行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时； 的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
规定的其他情形。 求之日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求之日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司日常办公地或股东大会通知中规定的 公司日常办公地或股东会通知中规定的地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投
公司还将按照有关规定及董事会作出的决 票相结合的方式召开。公司还将按照有关规
议，提供网络等其他方式为股东参加股东大 定及董事会作出的决议，为股东参加股东会
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
会的，视为出席。股东以网络方式参加股东 视为出席。股东以网络方式参加股东会时，
大会时，由股东大会的网络方式提供机构验 由股东会的网络方式提供机构验证出席股东
证出席股东的身份。 的身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
修订前 修订后
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召 第五十四条 股东会会议由董事会在规
集。 定的期限内按时召集。
第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上 第五十五条 经全体独立董事过半数同
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第五十六条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
修订前 修订后
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 上股份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第六十条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会提案与通知 第五节股东会提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东 第六十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
修订前 修订后
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
对通知中未列明的事项或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或者增加新的提案。
并作出决议。 对通知中未列明的事项或者不符合本章程第
六十一条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第六十三条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得
变更。 变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 料或者解释。
见及理由。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
决时间及表决程序。通过上海证券交易所交 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
易系统投票平台进行网络投票的时间为股东 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
修订前 修订后
大会召开当日的上海证券交易所的交易时间 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
段，通过上海证券交易所互联网投票平台进 场股东会结束当日下午 3:00。
行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9：
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东（如有）
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 及实际控制人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十六条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消。一旦出现 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。董事 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 至少 2 个工作日公告并说明原因。董事会在
后的召开日期，但不应因此变更原通知规定 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的
的有权出席股东大会股东的股权登记日。 召开日期，但不应因此变更原通知规定的有
权出席股东会股东的股权登记日。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人 第六十七条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由法定代表人（或 法人或者其他组织股东应由法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人 者负责人、执行事务合伙人）或者法定代表
（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理 人（或者负责人、执行事务合伙人）委托的
修订前 修订后
人出席会议。法定代表人（或负责人、执行 代理人出席会议。法定代表人（或者负责人、
事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份 执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人
证、能证明其具有法定代表人（或负责人、 身份证、能证明其具有法定代表人（或者负
执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代 责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人（或负责人、执 证、法人股东单位的法定代表人（或者负责
行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。 人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示；
人或者其他组织股东的，应加盖法人或者其 （四）委托书签发日期和有效期限；
他组织单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 法人或者其他组织股东的，应加盖法人或者
东代理人是否可以按自己的意思表决。 其他组织单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表
人（或负责人、执行事务合伙人）或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师 第七十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
修订前 修订后
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理及其他高级管理人员应当列席会议。 列席会议并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事
报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
市公司发出年度股东大会通知时披露。 会通知时披露。
第七十二条 除涉及公司商业机密外，董 第七十八条 除涉及公司商业机密外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人及出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
人员的姓名； 员的姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数， （三）出席股东会的股东和代理人人数，所
所持有表决权的股份总数，占公司总股份的 持有表决权的股份总数，占公司总股份的比
比例； 例；
（四）对每一提案的审议经过及表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点及
修订前 修订后
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复 表决结果；
或说明； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或者说明；
（七）本章程规定应载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十二条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及上海证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分普通决议 第八十三条 股东会决议分普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
半数通过。 决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付
任的监事由职工代表大会选举产生）及其报 方法；
酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(七)除法律、行政法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特别
修订前 修订后
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对 (三) 本章程的修改；
外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (五) 股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份有一票表决权。 所持每一股份有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 外。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
独计票结果应当及时公开披露。前述中小投 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
资者为除公司董事、监事、高级管理人员以 计票结果应当及时公开披露。前述中小投资
及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份 者为除公司董事、高级管理人员以及单独或
的股东以外的其他股东。 者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 外的其他股东。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 表决权的股份总数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 关联股东在股东大会审议 第八十七条 关联股东在股东会审议关
关联交易事项时，应当主动向股东大会说明 联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，
情况，并明确表示不参与投票表决。关联股 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有
东没有主动说明关联关系的，其他股东可以 主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
要求其说明情况并回避表决。股东大会决议 说明情况并回避表决。股东会决议应当充分
修订前 修订后
应当充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与该关联交易事项的投票表决， 不应当参与该关联交易事项的投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；该关联交易事项由出席会议的非关 总数；该关联交易事项由出席会议的非关联
联关系股东投票表决，过半数的有效表决权 关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞
赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事 成该关联交易事项即为通过；如该交易事项
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效 属特别决议范围，应由三分之二以上有效表
表决权通过。 决权通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事和高级管理人员以外的人订立将 不与董事和高级管理人员以外的人订立将公
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 方式提请股东会表决。董事的提名权限为：
提名权限为： （一）董事会提名董事候选人；
（一）董事会提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份
（二）监事会提名非职工代表监事候选人； 1%以上的股东有权提名董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 （三）公司董事会、单独或者合并持有本公
事候选人； 董事候选人。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并 股东会选举 2 名及以上独立董事，应当实行
持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董
提出独立董事候选人。 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
股东大会选举二名及以上董事、非职工代表 别进行。
监事，根据本章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制，是指股东会选举董事
议，应当实行累积投票制。股东大会以累积 （包括独立董事）时，每一股份拥有与应选
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事的表决应当分别进行。 可以集中使用。
前款所称累积投票制，是指股东大会选举董 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事（包括独立董事）或者监事时，每一股份 本情况。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十四条 提名人应向董事会提名委 第九十条 提名人应向董事会提名委员
员会或监事会提供其提出的董事或监事候选 会提供其提名的董事候选人简历和基本情况
人简历和基本情况以及其提名意图，董事会 以及其提名意图，董事会提名委员会对董事
提名委员会对董事候选人的任职资格和条件 候选人的任职资格和条件进行合法合规性审
进行合法合规性审核，经提名委员会审核通 核，经提名委员会审核通过后的合格人选方
过后的合格人选方可提交董事会审议；董事 可提交董事会审议；董事会审议通过后，以
会审议通过后，以书面提案方式向股东大会 书面提案方式向股东会提名董事候选人。董
修订前 修订后
提出董事候选人。监事会对监事候选人的任 事会应在股东会召开前披露董事候选人的详
职资格和条件进行合法合规性审核，审议通 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足
过后以书面提案方式向股东大会提出监事候 够的了解。董事候选人应在股东会召开之前
选人。董事会或监事会应在股东大会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
披露董事或监事候选人的详细资料，以保证 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事 选后切实履行董事职责。
或监事候选人应在股东大会召开之前作出书 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 东会召开前，将提案、提名候选人的详细资
事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事
选后切实履行董事或监事职责。 （含独立董事）的最终候选人由董事会确定，
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应 董事会负责对候选人资格进行审查。股东会
当在股东大会召开前，将提案、提名候选人 不得选举未经任职资格审查的候选人出任董
的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事 事。
会、监事会，董事（含独立董事）、监事的 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
最终候选人由董事会、监事会确定，董事会 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
及监事会负责对候选人资格进行审查。股东 生，无需提交股东会审议。
大会不得选举未经任职资格审查的候选人出
任董事、股东代表监事。
第八十五条 在发生公司被恶意收购的 第九十一条 在发生公司被恶意收购的
情况下，为保证公司及股东的整体利益以及 情况下，为保证公司及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人 公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人
提名的董事候选人应当具有至少五年以上与 提名的董事候选人应当具有五年以上与公司
公司目前主营业务相同的业务管理经验，以 目前主营业务相同的业务管理经验，以及与
及与其履行董事职责相适应的专业能力和知 其履行董事职责相适应的专业能力和知识水
识水平。 平。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十二条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得 第九十三条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 第九十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十五条 股东会采取记名方式投票
票表决。 表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当 第九十六条 股东会对提案进行表决前，
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
修订前 修订后
不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十七条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东或者 第九十八条 出席股东会的股东或者股
股东代理人，应当对提交表决的提案发表以 东代理人，应当对提交表决的提案发表以下
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有股份数的表决结果应计为“弃权”。 持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第一百条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 举提案的，新任董事就任时间自股东会决议
股东大会决议通过之日起计算，至该届董事 通过之日起计算，至该届董事会任期届满时
会、监事会任期届满时为止。 为止。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
修订前 修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百〇五条 董事由股东会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 一。
不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工人数在三百人以上时，董事会成员
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理 中应当有公司职工代表。
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
修订前 修订后
公司不设职工代表董事。
第一百条 在发生公司被恶意收购的情 第一百〇六条 在发生公司被恶意收购
况下，如该届董事会任期届满的，继任董事 的情况下，如该届董事会任期届满的，继任
会成员中应至少有三分之二以上的原任董事 董事会成员中应至少有三分之二以上的原任
会成员连任；在继任董事会任期未届满的每 董事会成员连任；在继任董事会任期未届满
一年度内的股东大会上改选董事的总数，不 的每一年度内的股东会上改选董事的总数，
得超过本章程所规定董事会组成人数的四分 不得超过本章程所规定董事会组成人数的四
之一。 分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规、其他规范性文件和本章程，根据公司 法规、其他规范性文件和本章程的规定，根
和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉 据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、
地履行职责，维护公司利益。当其自身的利 勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
司和股东的最大利益为行为准则。董事对公 以公司和股东的最大利益为行为准则。董事
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益：
(二) 不得挪用公司资金； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 法收入；
者以公司财产为他人提供担保； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
(七) 不得将与公司交易的佣金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
(八) 不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股
(十) 法律、行政法规、部门规章规定的其 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 为己有；
任。 (八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章规定及本
章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
修订前 修订后
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规、其他规范性文件和本章程，对公司负 法规、其他规范性文件和本章程，对公司负
有下列勤勉义务： 有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(二) 应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； (二) 应公平对待所有股东；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和 完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
会予以撤换。 予以撤换。
-- 第一百一十条 独立董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 独立董事除应当具有《公 第一百一十一条 独立董事除应当具有
司法》、相关法律法规及本章程赋予董事的 《公司法》、相关法律法规及本章程赋予董
职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事项进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
修订前 修订后
益的事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。 公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。 意。
第一百〇五条 下列事项应当经公司全 第一百一十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
出的决策及采取的措施； 决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百〇六条 独立董事应履行如下义 第一百一十三条 独立董事应履行如下义
务： 务：
（一）独立董事对公司及全体股东负有忠实 （一）独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法 与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法
规及本章程的要求，认真履行职责，在董事 规及本章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受侵害。 东的合法权益不受侵害。
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、控股股东、实际控制人、或者 司主要股东、控股股东（如有）、实际控制
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
响。 者个人的影响。
（三）独立董事原则上最多在 3 家上市公司 （三）独立董事原则上最多在 3 家上市公司
兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有 兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
（四）独立董事应按时出席董事会会议，了 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和材料，充分发 获取作出决策所需要的情况和材料，充分发
挥其在投资者关系管理中的作用。 挥其在投资者关系管理中的作用。
（五）独立董事应向公司年度股东大会提交 （五）独立董事应向公司年度股东会提交述
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百一十四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
面辞职报告。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 司将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 如因董事的辞任导致公司董事会人数低于法
少于董事会成员的三分之一、独立董事中没 定最低人数时或者独立董事辞职导致独立董
有会计专业人士或者董事会专门委员会独立 事人数少于董事会成员的 1/3、独立董事中没
修订前 修订后
董事所占比例不符合法律法规，在改选出的 有会计专业人士或者董事会专门委员会独立
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事所占比例不符合法律法规规定，在改选
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 事职务。
达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百一十五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在任职期结束后两年内仍然 生效或者任期届满，应向董事会或其指定人
有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务 员办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
公开信息，不以两年为限。 在任职期结束后两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。其对公司商业、技术秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息，不以两年为限。
-- 第一百一十六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
-- 第一百一十八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时违 第一百一十九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会。董事会 第一百二十条公司设董事会。董事会对股东
对股东大会负责。 会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 至 9 名董事 第一百二十一条 董事会由 7 至 9 名董事
组成，其中应当至少包括三分之一的独立董 组成，其中应当至少包括 1/3 的独立董事。
事。
第一百一十三条 董事会可以按照股东大 第一百二十二条 董事会可以按照股东会
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
数并担任召集人；审计委员会的成员应当为 担任召集人；审计委员会的成员应当为不在
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
立董事中的会计专业人士担任召集人。 事中的会计专业人士担任召集人。
修订前 修订后
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)在股东会授权范围内，决定对外投资、收
合并、分立和解散或者变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(八)在股东大会授权范围内，决定对外投资、 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， (十)制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章
查总经理的工作； 程或者股东会授予的其他职权。
(十六) 法律、法规规定以及股东大会授予
的其他职权。
第一百一十五条 超过股东大会授权范围 第一百二十四条 超过股东会授权范围的
的事项，应当提交股东大会审议。公司董事 事项，应当提交股东会审议。公司董事会应
会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
非标准审计报告向股东大会作出说明。 准审计报告向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事 第一百二十五条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
则规定董事会的召开和表决程序，且应作为 规定董事会的召开和表决程序，且应作为公
公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会 司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
修订前 修订后
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。其中，公司对外捐赠的，单
笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
到其他法律法规要求董事会审议的标准，由
公司董事会批准后实施；单笔捐赠金额或连
续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对
金额超过 500 万元，或达到其他法律法规要
求股东会审议的标准，由公司股东会批准后
实施；未达到董事会、股东会审批标准的，
由总经理决定。
第一百一十八条 董事会有权批准如下交 第一百二十七条 在与有关的法律、法规、
易（提供担保除外）： 规章和规范性文件不冲突的情况下，董事会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 有权批准如下交易（提供担保、提供财务资
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 助除外）：
期经审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
上； 期经审计总资产的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 万元；
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
修订前 修订后
用上述标准。
第一百一十九条 公司发生日常经营范围 第一百二十八条 公司发生日常经营范围
内的交易，达到下列标准之一的，应当提交 内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议通过： 董事会审议通过：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资 （一）交易金额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经 （二）交易金额占公司最近一个会计年度经
审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超 审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；
过 1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 500 万元；
超过 500 万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响的交易。
和经营成果产生重大影响的交易。
第一百二十条 公司与关联人发生的以 第四十九条 公司与关联人发生的交易
下关联交易（提供担保除外）应提交董事会 （提供担保除外）达到下列标准之一的，应
审议通过： 当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 审议程序，并及时披露：
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最 以上的交易；
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近
易，且超过 300 万元。 一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累 且超过 300 万元。
计计算的原则，适用前款规定： 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
（一）与同一关联人进行的交易； 外）占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元，应
的交易。 聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或 将该交易提交股东会审议。与公司日常经营
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
法人或其他组织。 进行审计或者评估。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的， 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累
不再纳入相关的累计计算范围。 计计算的原则，分别适用本条第一款、第二
款规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标
的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：
修订前 修订后
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (三)在发生紧急情况下，对公司事务行使符合
券； 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法 后向公司董事会和股东会报告；
定代表人签署的其他文件； (四)董事会授予的其他职权。
(五)行使法定代表人职权；
(六)在发生紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或 第一百三十一条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两 第一百三十二条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。经公司全体董事一致
同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监 股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议
事会或总经理可以提议召开董事会临时会 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时会议应 第一百三十四条 董事会召开临时会议应
至少提前 2 日以书面或电子邮件的方式发出 至少提前 2 日以书面或者电子邮件的方式发
会议通知。 出会议通知。
召开董事会临时会议的，经公司董事会全体 召开董事会临时会议的，经公司董事会全体
董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以 第一百三十五条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期； （四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提 （五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议； 议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求； 代为出席会议的要求；
修订前 修订后
（八）联系人和联系方式。 （八）联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）
（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
尽快召开董事会临时会议的说明。 临时会议的说明。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议 第一百三十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 董事应当及时向董事会书面报告，有关联关
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决采取记 第一百三十八条 董事会决议表决采取记
名投票方式。董事会临时会议在保障董事充 名投票方式。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电子邮件或通 分表达意见的前提下，可以用电子邮件或者
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 字。
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
可以免除责任。 决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用
书面方式、经董事会全体董事签字后通过，
但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，
每位董事可签署同份书面决议的不同复本文
件，所有复本文件共同构成一份有效的书面
决议，并且，为此目的，董事的传真签字有
效并有约束力。此种书面决议与在正式召开
的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百三十一条 董事会会议，应当由董 第一百三十九条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可 事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。但一名董事 以书面委托其他董事代为出席。但一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议，独立董事不得委托非 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非
独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。 独立董事的委托。
委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓 委托书应当载明：（1）委托人和受托人的姓
名；（2）委托人对每项提案的简要意见；（3） 名；（2）委托人对每项提案的简要意见；（3）
委托人的授权范围、有效期限和对提案表决 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决
意向的指示；（4）委托人的签字或盖章、日 意向的指示；（4）委托人的签字或者盖章、
修订前 修订后
期等。 日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未亲自出席董事会会议， 董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。董事对表决事项的责任，不因 上的投票权。董事对表决事项的责任，不因
委托其他董事出席而免除。 委托其他董事出席而免除。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以 第一百四十一条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名； 事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程； (三) 会议议程；
(四)董事发言要点； (四) 董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决
果应载明赞成、反对或弃权的票数)； 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十五条 战略委员会设主任一 第一百四十三条 战略委员会设主任一
名，由公司董事长担任，战略委员会主任负 名，由公司董事长担任，战略委员会主任负
责召集和主持战略委员会会议。战略委员会 责召集和主持战略委员会会议。战略委员会
主要职责是： 主要职责是：
(一) 对公司长期发展规划、经营目标、发 (一) 对公司长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议； 展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产 (二) 对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议； 人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进 (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目 (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事 (五) 对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议； 项进行研究并提出建议；
(六) 对重大交易或增发事项进行研究并 (六) 对重大交易或者增发事项进行研究
提出建议； 并提出建议；
(七) 决定董事会审议权限以外的公司并 (七) 决定董事会审议权限以外的公司并
购重组、对外投资或者融资事项； 购重组、对外投资或者融资事项；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查； (八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 法律、法规、本章程规定或授权的其 (九) 法律、法规、本章程规定或者授权的
他事宜。 其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会中独立董事 第一百四十四条 提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟 应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
修订前 修订后
建议： 建议：
(一) 提名或者任免董事； (一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员； (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会中独 第一百四十五条 薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核 立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议： 董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬； (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就； 成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划； 公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十八条 审计委员会中独立董事 第一百四十六条 审计委员会中独立董事
应占多数，独立董事中至少有 1 名会计专业 应占多数，独立董事中至少有 1 名会计专业
人士，并由该会计专业人士担任召集人。审 人士，并由该会计专业人士担任召集人。审
计委员会成员均不得为公司高级管理人员。 计委员会成员均不得为公司高级管理人员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 职权，负责审核公司财务信息及其披露、监
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
同意后，提交董事会审议： 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的 后，提交董事会审议：
财务信息、内部控制评价报告； (一) 披露财务会计报告及定期报告中的
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的 财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人； 会计师事务所；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会 (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会
正； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
修订前 修订后
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和 正；
公司章程规定的其他事项 (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百三十九条 各专门委员会对董事会 第一百四十七条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提 查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。 供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理、财务负 第一百四十八条 公司设总经理、财务负
责人，根据公司需要可以设副总经理。上述 责人，根据公司需要可以设副总经理。总经
人员及董事会秘书为公司的高级管理人员。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经
书由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 理、副总经理或者其他高级管理人员。
经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际 第一百五十条在公司控股股东（如有）、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。 股东（如有）代发薪水。
第一百四十四条 总经理对董事会负责， 第一百五十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 决定股东大会和董事会审议权限以 (八) 决定股东会和董事会审议权限以外
修订前 修订后
外的公司重大交易事项； 的公司重大交易、对外捐赠等事项；
(九) 提议召开董事会临时会议； (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。 (十) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理有权批准公司日常经营中涉及的银行 总经理有权批准公司日常经营中涉及的银行
借款及授信等融资事项。但公司银行借款或 借款及授信等融资事项。但公司银行借款或
授信额度达到下列标准之一的，须经董事会 者授信额度达到下列标准之一的，须经董事
审议通过：（一）单笔借款或授信额度超过 会审议通过：（一）单笔借款或者授信额度
公司最近一期经审计净资产 30%，且金额超 超过公司最近一期经审计净资产 30%，且金
过人民币 10,000 万元；（二）公司资产负债 额超过人民币 10,000 万元；（二）公司资产
率超过 70%（根据公司最近一期经审计财务 负债率超过 70%（根据公司最近一期经审计
数据计算）以后申请的任何银行借款或授信。 财务数据计算）以后申请的任何银行借款或
总经理列席董事会会议。 者授信。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下 第一百五十四条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，负责信息披露 管以及公司股东资料管理，负责信息披露事
事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司 第一百五十八条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过
赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当 第一百五十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
任。 责任。
第七章监事会 第五章董事会
第一节监事 第一节董事
修订前 修订后
第一百五十二条 本章程中关于不得担任 第一百四十九条 本章程中关于不得担任
公司董事的情形同时适用于监事。 公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 公司董事、高级管理人 --
员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。监事应
遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，
对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 第一百五十一条 总经理每届任期 3 年，
年。监事任期届满，连选可以连任。 经董事会决议，连聘可以连任。
第一百五十五条 监事有下列情形之一 --
的，由监事会提请股东大会予以撤换：
(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二)连续两次未出席监事会会议；
(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行
为的；
(四)法律、行政法规、其他规范性文件规定不
适合担任监事的其他情形。
除前款所述原因，公司不得随意罢免监事。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以 --
前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改 --
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、规范性文件和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露 --
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会 --
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关 --
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违 --
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二节监事会 --
第一百六十二条 公司设监事会。监事会 --
成员不得少于 3 人。监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一。监事会中的职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会或职工大会选举产生或更
换，股东代表监事由股东大会选举或更换。
第一百六十三条 监事会行使下列职权： --
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召 --
开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日
以前送达全体监事。监事可以提议召开临时
监事会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事 --
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应作为公司章程的附件，由监事
修订前 修订后
会拟定，报股东大会审议批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项 --
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以 --
下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十九条 公司应当在每一会计年 第一百六十一条 公司应当在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
派出机构和证券交易所报送并披露中期报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、 上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、
行政法规和中国证监会及证券交易所的规定 行政法规和中国证监会及证券交易所的规定
制作。 制作。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修订前 修订后
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先
补公司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 的，可以按照规定使用资本公积金。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分 第一百六十五条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 （或者股份）的派发事项。
派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
(一) 利润的分配形式：公司采取现金、股 (一) 利润的分配形式：公司采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。利润分配不得超过累 的其他方式分配股利。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在有条件的情况下，公司可以进行 营能力。在有条件的情况下，公司可以进行
中期现金分红。 中期现金分红。
凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金 凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金
分红的利润分配方式；在公司有重大投资计 分红的利润分配方式；在公司有重大投资计
划或重大现金支出等事项发生或者出现其他 划或者重大现金支出等事项发生或者出现其
需满足公司正常生产经营的资金需求情况 他需满足公司正常生产经营的资金需求情况
时，公司可以采取股票方式分配股利。 时，公司可以采取股票方式分配股利。
(二) 现金分红的具体条件和比例： (二) 现金分红的具体条件和比例：
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上 在具备利润分配条件的前提下，公司原则上
每年度至少进行一次利润分配，公司每年以 每年度至少进行一次利润分配，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%；在公司上半年经营活动产 分配利润的 10%；在公司上半年经营活动产
生的现金流量净额高于当期实现的净利润 生的现金流量净额高于当期实现的净利润
时，公司可以进行中期现金分红。 时，公司可以进行中期现金分红。
公司进行现金分红应同时具备以下条件： （1） 公司进行现金分红应同时具备以下条件： （1）
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累 提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累
计未分配利润为正； 计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或 （2）未来十二个月内公司无重大投资计划或
重大现金支出；（3）审计机构对公司的该年 者重大现金支出；（3）审计机构对公司的该
度财务报告出具标准无保留意见的审计报 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；（4）未出现公司股东大会审议通过确认 告；（4）未出现公司股东会审议通过确认的
的不适宜分配利润的其他特殊情况。 不适宜分配利润的其他特殊情况。
(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
修订前 修订后
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出具体现金分红政策： 下列情形，提出具体现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别
是中小股东和独立董事的意见，在上述利润 是中小股东和独立董事的意见，在上述利润
分配政策规定的范围内制定或调整股东回报 分配政策规定的范围内制定或者调整股东回
计划。 报计划。
(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认 (四) 公司在经营情况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案，并提交股东大会审 提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。
议。 (五) 公司利润分配政策制订和修改由公
(五) 公司利润分配政策制订和修改由公 司董事会向公司股东会提出。
司董事会向公司股东大会提出。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东所持表
东大会审议，应当由出席股东大会的股东所 决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行 政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润 分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和公司股票上市的证券交易所的
中国证监会和公司股票上市的证券交易所的 有关规定。
有关规定。
第一百七十五条 公司实行内部审计制 --
修订前 修订后
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审 --
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度。明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
-- 第一百六十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
-- 第一百六十九条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
-- 第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具，并经审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
-- 第一百七十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
-- 第一百七十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由 第一百七十六条 会计师事务所的审计费
股东大会决定。 用由股东会决定。
修订前 修订后
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 10 天通知会计师事务 会计师事务所时，提前 10 日通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一百八十二条 公司召开股东大会、董 第一百七十八条 公司召开股东会和董事
事会和监事会的会议通知以下列形式发出： 会的会议通知以下列形式发出：
(一)专人送达； (一) 专人送达；
(二)邮寄； (二) 邮寄；
(三)传真； (三) 传真；
(四)电子邮件； (四) 电子邮件；
(五)电话； (五) 电话；
(六)公告方式。 (六) 公告方式。
第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通
邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个
日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方 工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮
式送出的，以发出时为送达日期。电话通知 件方式送出的，以发出时为送达日期。电话
发出时应做记录。公司发出的通知以公告方 通知发出时应作记录。公司发出的通知以公
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日
到通知。 期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收
合并和新设立合并两种形式。 合并或者新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
-- 第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
修订前 修订后
者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方 第一百八十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分 第一百八十八条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的 司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
-- 第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
修订前 修订后
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 十四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向
而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百 第一百九十六条 公司因有本章程第一百
九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解 九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
立清算组，开始清算。清算组人员由董事或 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不 组，开始清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
修订前 修订后
下列职权： 下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
(五)清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，向 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
第二百条公司财产按下列顺序清偿： 第二百条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用； (一) 支付清算费用；
(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿 (二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补
金； 偿金；
(三)交纳所欠税款； (三) 缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务； (四) 清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。 (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四) 关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿
项规定清偿前，不得分配给股东。 前，不得分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
修订前 修订后
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职 第二百〇三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
非法收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程 第十章修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项 (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事
不一致； 项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 (三) 股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章 第二百〇六条 股东会决议通过的章程
程修改事项涉及公司登记事项的，应依法办 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
理变更登记。 关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理
变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修 第二百〇七条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改公司章程。 公司章程。
第十二章附则 第十一章附则
第二百〇九条 释义 第二百〇九条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份 公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司 本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 行为的自然人、法人或者其他组织。
或其他组织。 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、 （如有）、实际控制人、董事、高级管理人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 员与其直接或者间接控制的企业之间的关
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
及可能导致公司利益转移的其他关系。关联 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
自然人、关联法人的范围依照《上海证券交 家控股而具有关联关系。关联自然人、关联
易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。 法人的范围依照《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的相关规定执行。
第二百一十条 本章程所指“关联交易”， 第二百一十条 本章程所指“关联交易”，
修订前 修订后
是指公司或者其合并报表范围内的子公司等 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的交易，包 其他主体与公司关联人之间发生的交易，包
括第四十一条规定的交易和日常经营范围内 括第四十七条规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与本章程有歧义。 章程细则不得与本章程有歧义。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”如无 不含本数。本章程所称“元”如无特指，均指
特指，均指人民币元。 人民币元。
第二百一十三条 股东、董事、监事、高 第二百一十三条 股东、董事、高级管理
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内
人民法院起诉，通过诉讼方式解决。 院起诉，通过诉讼方式解决。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大 第二百一十六条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则和董事会议事规则。股东会议事规
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、 则和董事会议事规则的条款如与本章程存在
监事会议事规则的条款如与本章程存在不一 不一致之处，应以本章程为准。
致之处，应以本章程为准。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会 第二百一十七条 本章程自公司股东会审
审议通过之日起施行。 议通过之日起施行。
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