无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688358 证券简称：祥生医疗
无锡祥生医疗科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年十月
无锡祥生医疗科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
无锡祥生医疗科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡
祥生医疗科技股份有限公股东会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会
议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开
前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再
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进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称
或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举两名股东代表与律师共同负责计票、监票，
统计和监督表决情况，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
会议结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-033）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数和及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
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（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象实施限制性股票激励计划。
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文已于 2025 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
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议案 2：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文已于 2025 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
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议案 3：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和
条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的
其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
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