智度科技股份有限公司
关于减少注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2025-030
智度科技股份有限公司
关于减少注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召开第
十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部
分回购股份用途并注销的议案》及《关于减少注册资本、增加董事会席位并修订
<公司章程>的议案》，鉴于公司拟变更部分回购股份用途，将 2024 年实际回购
股份中的 5,500,000 股股份由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用
于注销并减少注册资本”，本次变更及注销后，公司注册资本及股份总数将相应
减少；同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规、规章和
规范性文件的最新规定，结合证监会 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，拟对《智
度科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）作出修订。具体情况如下：
一、《公司章程》相应条款修订对照表
修改前原文 拟修改为
第二条 公司依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司。1996 其他有关规定成立的股份有限公司。1996 年
年 12 月 16 日公司发起设立；在广州市花都 12 月 16 日公司发起设立；在广州市花都区工
区工商行政管理局注册登记，取得营业执 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
照。 社会信用代码为：91410000170000388E。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 务的董事。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
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动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
记结算公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 1,265,289,215 第二十条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 1,259,789,215 股，全部为普通股。
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以
外。
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
外。
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
通过。
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换股份的公司债券； （五）发行可转换股份的公司债券；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会 （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司
第二十六条 公司股东持有的股份可以向其
股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以
他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
向股东以外的人转让。公司股票如果被终止上
公司股票如果被终止上市，公司股票将进入
市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交
代办股份转让系统继续交易。
易。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
者国务院证券监督管理机构对上市公司的 证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
份另有规定的，从其规定。 从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
使质权。 权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
月时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
权性质的证券。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
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股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 讼。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议记录、董事会会议决议、
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
监事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的类别以及持股数量 行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索
东的要求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
连续一百八十日以上单独或者合计持有公 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
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供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
事务所、律师事务所等中介机构进行。 以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 务所、律师事务所等中介机构进行。
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
个人信息等法律、行政法规的规定。 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
料的，适用前四款的规定。 息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前五款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 认定无效。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
法院认定无效。 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
响的除外。未被通知参加股东会会议的股东 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
自知道或者应当知道股东会决议作出之日 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
销权消灭。 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
决议不成立： 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 作。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
行表决； 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
所持表决权数； 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 相应信息披露义务。
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
或者所持表决权数。 议不成立：
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的 表决；
登记。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司
登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
会向人民法院提起诉讼。
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会或者董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
的规定向人民法院提起诉讼。
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
院提起诉讼。
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
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东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
益的，应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
股东利用其控制的两个以上公司实施前款 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 公司债务承担连带责任。
承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
担的其他义务。 连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
董事、监事、高级管理人员不得利用关联关
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
（四）不得以任何方式占用公司资金；
失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
员违法违规提供担保；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
纵市场等违法违规行为；
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
害公司和社会公众股股东的利益。
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
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管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案；
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
会计师事务所作出决议；
决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保
（十）审议批准第四十一条规定的担保事
事项；
项；
......
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须在 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董
董事会审议通过后提交股东会审议： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示
示资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计超过公 （五）公司在最近十二个月内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产的 30%； 的金额累计超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的 30%的担保；
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的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 担保；
他担保的情形。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 担保的情形。
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
议前款第（五）项担保事项时，应经出席会 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 东所持表决权的三分之二以上通过。
人提供的担保议案时， 该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控
该项表决由出席股东会的其他股东所持表 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决权的过半数通过。 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东书面请求时；
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
之日计算。
求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者公司股东会通知确定的地点。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为：
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股
公司住所地或者公司股东会通知确定的地
东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
点。
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
投票方式为股东参加股东会提供便利。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
会的，视为出席。
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十六条 股东会会议由董事会召集。独 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意召开临时股东会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 时股东会的书面反馈意见。
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事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
证明材料。 关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
的内容，但临时提案违反法律、行政法规或
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
的持股比例。
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
通知公告后，不得修改股东会
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
通知中已列明的提案或增加新的提案。
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。需要变更前次 所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东
股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不
整，不能只列出变更的内容。列入“其他事 能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未
项”但未明确具体内容的，不能视为提案， 明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得
股东会不得进行表决。 进行表决。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
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表股东会通知和补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投同意、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
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会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
定，股东会批准。 准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
东所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
权的 2/3 以上通过。
议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案；
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或者重要业务的管理交
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单由单独 第八十七条 董事候选人名单由董事会、单独
持有或合并持有公司有表决权股份总数百 持有或者合计持有公司有表决权股份总数 3%
分之三以上的股东提出，并以提案的方式提 以上的股东提出，并以提案的方式提请股东会
请股东会表决。 表决。
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第八十六条 董事、监事提名的方式和程序
为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监
事会提出董事或由股东代表出任的监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
第八十八条 董事提名的方式和程序为：
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
单独持有或者合计持有公司有表决权股份总
或监事的职责。
数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董
公司董事会在公司董事会换届或董事会成
事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规
员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
定，并且不得多于拟选人数。
通过提名候选董事，并将候选董事名单、简
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
历和基本情况以提案方式提交股东会审议
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公
并选举。
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
单独持有或合并持有公司发行在外有表决
当选后切实履行董事的职责。
权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换
届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员
以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经
出现缺额需要补选时，可以过半数通过提名候
公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定
选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况
的，公司董事会应将候选董事名单、简历和
以提案方式提交股东会审议并选举。
基本情况以提案方式提交股东会审议并选
单独持有或者合计持有公司发行在外有表决
举。
权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届
公司监事会在公司监事会换届或监事会成
或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书
员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数
面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董
通过提名候选监事，并将候选监事名单、简
事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司
历和基本情况以提案方式提交股东会审议
董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以
并选举。
提案方式提交股东会审议并选举。
单独持有或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数 3%以上的股东在公司监事会换
届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以
以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经
公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司监事会应将候选监事名单、简历和
基本情况以提案方式提交股东会审议并选
举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原
由公司职工代表担任的监事名额仍应由公
司职工通过民主选举进行更换或补选。
第八十七条 当单一股东及其一致行动人拥 第八十九条 当单一股东及其一致行动人拥有
有权益的股份比例在百分之三十以上时，股 权益的股份比例在百分之三十以上时，股东会
东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累 者股东会的决议，应当实行累积投票制。
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积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 将其有效投票权总数集中投给一个或任意数
可以集中使用。即股东可以将其有效投票权 位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数
总数集中投给一个或任意数位董事或监事 可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
候选人，对单个董事或监事候选人所投的票 并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候
数可以高于或低于其持有的有表决权的股 选董事所投的票数累计不得超过其持有的有
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其 效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人
对所有候选董事或监事所投的票数累计不 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
得超过其持有的有效投票权总数。投票结束 在得票数高于出席会议股东所代表的有表决
后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟 权股份数半数以上的候选人中从高到低依次
选举的董事或监事人数为限，在得票数高于 产生当选的董事。
出席会议股东所代表的有表决权股份数半 股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和
数以上的候选人中从高到低依次产生当选 非独立董事的表决应当分别进行。
的董事或监事。 当同时选举两名以上董事时，该议案表决适用
股东会以累积投票制选举董事的，独立董事 累积投票制度。其操作细则如下：
和非独立董事的表决应当分别进行。 1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一
当同时选举两名以上董事或监事，该议案表 股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
决适用累积投票制度。其操作细则如下： 即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，
有的每一股份，有与应选出董事、监事人数 2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个
相同的表决票数，即股东在选举董事、监事 进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投
股份数乘以待选董事、监事数之积。 出的票数不超过其所享有的总票数。
监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事
有的表决票集中选举一人，也可以分散选举 候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董
数人。但股东累计投出的票数不超过其所享 事所得的票数必须超过出席该次股东会所代
有的总票数。 表表决权过半数通过。
并公布每个董事、监事候选人的得票情况。
依照董事、监事候选人所得票数多少，决定
董事、监事人选；当选董事、监事所得的票
数必须超过出席该次股东会所代表表决权
过半数通过。董事会、监事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 果，决议的表决结果载入会议记录。
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议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
新任董事在会议结束之后立即就任，每届任期
立即就任，每届任期为三年，期间换选的董
为三年，期间换选的董事任期到该届期满。
事、监事任期到该届期满。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 逾二年；
之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 未逾三年；
之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 闭之日起未逾三年；
责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 被人民法院列为失信被执行人；
偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
条情形的，公司应当解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百零三条 董事任期三年。董事任期届满，
第一百零一条 董事由股东会选举或更换， 可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议
任期三年。董事任期届满，可连选连任。股 作出之日解任生效。
东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
生效。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
章和本章程的规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 公司董事会成员中应当有 1 名职工代表。董事
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董 需提交股东会审议。
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事
法律法规和公司章程的责任等内容。 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任等内容。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，应当采取措施避免自身利益与 和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有下列忠实义务： 益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金： 个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
义或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照 交易；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
过，不得与本公司订立合同或者进行交易； 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 适用本项规定。
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
订立合同或者进行交易，适用前款规定。 取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 形之一的除外：
取本应属于公司的商业机会。但是，有下列 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
情形之一的除外： 的规定经董事会或者股东会决议通过；
程的规定经董事会或者股东会决议通过； 公司不能利用该商业机会。
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公司不能利用该商业机会。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照 司同类的业务；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 有；
的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（九）不得擅自披露公司秘密； 定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大
负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
本章程规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
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司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。
不当然解除，在三年内仍然有效。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 公司实行独立董事制度，公
第一百一十二条 公司实行独立董事制度，公
司根据中国证监会发布的《关于在上市公司
司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
管理办法》的要求设立独立董事。
“《指导意见》”）的要求设立独立董事。
第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
第一百一十条 独立董事是指不在公司担任 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 系的董事。
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
断关系的董事。 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
响。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 第一百一十六条 公司董事会、单独或者合并
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
选举决定。 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
害关系的人员或者有其他可能影响独立履 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
职情形的关系密切人员作为独立董事候选 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
人。
第一百二十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
新增
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会 第一百二十七条 公司设董事会，由 7 名董事
负责。 组成。
第一百二十三条 董事会由 5 名董事组成， 第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，副董
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
（八）决定公司内部管理机构的设置； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名决 并决定其报酬事项和奖惩事项；
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定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 （十）制定公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十一）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 经理的工作；
计的会计师事务所； （十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 相关职权；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行 或者股东会授予的其他职权。
使相关职权； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 审议。
程或股东会授予的其他职权。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立相关专门委员会，包括战略委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事会对以下权限范围内 第一百三十二条 董事会对以下权限范围内的
的重大交易事项进行审议： 重大交易事项进行审议：
（一）审议并决定以下重大交易事项（包括 （一）审议并决定以下重大交易事项（包括但
但不限于对外投资（含委托理财、委托贷 不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），
款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠 提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，
与、受赠，债权债务重组，年度借款总额， 债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承
委托和受托承包经营，研究与开发项目的转 包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协
移，签订许可协议等）： 议等）：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额
绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
者为准； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 民币 1,000 万元；
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度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
超过人民币 1,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 100 万元；
经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
民币 100 万元； 公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
绝对金额超过人民币 1,000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
过人民币 100 万元。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
绝对值计算。 行评审，并报股东会批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以
可以免于按照本章程相关条款规定披露和 免于按照本章程相关条款规定披露和履行相
履行相应程序，中国证监会或者证券交易所 应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定
另有规定的除外。 的除外。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据 董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履 圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息
行信息披露义务。 披露义务。
（二）审议并决定公司章程第四十一条规定 （二）审议并决定本章程第四十三条规定的股
的股东会有权审议的对外担保权限以外的 东会有权审议的对外担保权限以外的对外担
对外担保事项。 保事项。
（三）审议并决定与关联自然人发生的交易 （三）审议并决定与关联自然人发生的交易金
金额在人民币 30 万元以上，且不属于股东 额在人民币 30 万元以上，且不属于股东会审
会审批范围的关联交易；与关联法人发生的 批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金
交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司 额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于
的且不属于股东会审批范围的关联交易。 股东会审批范围的关联交易。
董事会权限范围以下的重大交易事项及关 董事会权限范围以下的重大交易事项及关联
联交易事项，由董事会授予董事长决定。 交易事项，由董事会授予董事长决定。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
证券； 券；
（四）根据本章程第一百二十七条的规定， （四）根据本章程第一百三十二条的规定，决
决定董事会权限范围以下（不含本数）的重 定董事会权限范围以下（不含本数）的重大交
大交易事项及关联交易事项； 易事项及关联交易事项；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定 （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代
代表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
事会和股东会报告； 股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的其他职权，但公司重大事项应当由
董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不
得授予董事长等行使。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体。
第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工
第一百三十一条 董事长不能履行职务或不
作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，
履行职务时，由副董事长履行职务；副董事
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
长不能履行职务或不履行职务的，由过半数
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为： 第一百四十三条 董事会召开会议和表决方式
书面表决。 为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
的前提下，可以用通讯进行并作出决议，并 前提下，可以用通讯进行并作出决议，并由参
由参会董事签字。 会董事签字。
第一百四十条 董事会秘书负责对会议议题
和内容做详细记录，董事会秘书应在会后五
第一百四十五条 董事会秘书负责对会议议题
个工作日内将会议内容整理成纪要分发给
和内容做详细记录，董事会秘书应在会后将会
全体董事，董事对会议纪要如有异议应在收
议内容整理成纪要分发给全体董事签字。董事
到会议纪要后十个工作日内将书面意见用
会秘书亦应在会议记录上签字，出席会议的董
特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在会议
出说明性记载。
记录上签字，出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百四十四条 董事个人、其所任职的或
者控股的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
删除
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要
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求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。主持会议的董事
长应当要求关联董事回避；如董事长需要回
避的，其他董事应当要求董事长及其他关联
董事回避。无须回避的任何董事均有权要求
关联董事回避。
被提出回避的董事长或其他董事如对关联
交易事项的定性及由此带来的披露利益、回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避
的董事召开临时董事会会议作出决定。该决
定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议
后向证券管理部门投诉或以其他方式申请
处理。
第一百四十七条 除非董事会另有规定，监
第一百五十一条 除非董事会另有规定，非兼
事及非兼任董事的总经理列席董事会会议；
任董事的总经理列席董事会会议；并有权收到
并有权收到该等会议通知和有关文件；但
该等会议通知和有关文件；但是，非兼任董事
是，监事及非兼任董事的总经理无权在董事
的总经理无权在董事会会议上表决。
会会议上表决。
第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一
列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情 （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形
形之一的； 之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处
未满三年的； 罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴
三次以上通报批评的； 责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘 的其他情形。
书的其他情形。 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事
本章程第一百条规定不得担任公司董事的 的情形适用于董事会秘书。
情形适用于董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书对公司和董事会 第一百五十四条 董事会秘书对公司和董事会
负责，履行如下职责： 负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
络； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公 披露有关规定。
司制定并执行信息披露管理制度和重大信 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
依法履行信息披露义务，并按规定向证券交 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者 加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 负责董事会会议记录工作并签字。
披露的资料； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的 公告。
文件； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易
字； 所问询。
（六）负责与公司信息披露有关的保密工 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律
作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证
员及相关知情人在有关信息正式披露前保 券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 了解各自在信息披露中的职责。
救措施并向证券交易所报告； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有 所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的
公司股票的资料，以及董事会、股东会的会 承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出
议文件和会议记录等； 或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解 以提醒并立即如实向证券交易所报告。
信息披露相关法律、行政法规、部门规章、 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理
本规则、证券交易所其他规定和公司章程， 事务等。
以及上市协议对其设定的责任； （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会 职责。
拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
章、本规则、证券交易所其他规定和公司章 及本章程的有关规定。
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上，并立即向证券
交易所报告；
（十）《公司法》、中国证监会和证券交易
所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
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第一百五十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百六十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
新增 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。
第一百六十二条 战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资
新增 融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会负责拟定董事、
新增
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
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级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
新增 就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由董事
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解 会决定聘任或者解聘。
聘。 公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百五十四条 本章程第一百条关于不得
第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。
管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义
定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内
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内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司副总经理的任免由公 第一百七十三条 公司副总经理的任免由公司
司总经理提议，公司董事会批准、副经理在 总经理提名，公司董事会聘任，副总经理在业
业务上对总经理负责。 务上对总经理负责。
第一百七十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
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损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有
程另有规定的除外。 规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反《公司法》和本章程的规定向股东 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承 管理人员应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百八十三条 公司利润分配政策为： 第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
...... ......
（四）利润分配的决策程序和机制 （四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和
和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的
事和外部监事的意见基础上，制定利润分配 意见基础上，制定利润分配方案。公司董事会
方案。公司董事会审议通过利润分配方案后 审议通过利润分配方案后应提交公司股东会
应提交公司股东会审议批准。 审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
董事的意见及未采纳的具体理由。公司召开 意见及未采纳的具体理由。公司召开年度股东
年度股东会审议年度利润分配方案时，可审 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
中期分红上限不应超过相应期间归属于上 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
市公司股东的净利润。董事会根据股东会决 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
议在符合利润分配的条件下制定具体的中 条件下制定具体的中期分红方案。
期分红方案。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
监事会对董事会执行现金分红政策和股东 应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
回报规划以及是否履行相应决策程序和信 在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小
存在未严格执行现金分红政策和股东回报 股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
规划、未严格履行相应决策程序或未能真 的问题。
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对
发表明确意见，并督促其及时改正。 利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
出分红提案，并直接提交董事会审议。 征集其在股东会上的投票权。公司安排审议分
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股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 红预案的股东会会议时，应当向股东提供网络
司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除 投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
安排在股东会上听取股东的意见外，还通过 ......
股东热线电话、互联网等方式主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会
对利润分配预案表决的权利，董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。公司安
排审议分红预案的股东会会议时，应当向股
东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并
行使表决权。
......
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明
第一百八十四条 公司实行内部审计制度， 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计
项进行监督检查。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
计负责人向董事会负责并报告工作。
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
智度科技股份有限公司
关于减少注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的公告
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以书面或通讯方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面
书面邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 日
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以
一次公告刊登日为送达日期；会议通知以传真
传真送出的，自传真送出的第二个工作日为
送出的，自传真送出的第 2 个工作日为送达日
送达日期，传真送出日期以传真机报告单显
期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；
示为准；公司通知以电子邮件、电话、短信、
公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等即
微信等即时通讯方式送出的，发送之日视为
时通讯方式送出的，发送之日视为送达日期。
送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
因此无效。 无效。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证
《上海证券报》、《证券时报》、或《证券 券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债 第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
公司承继。 司承继。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 第二百零六条 公司减少注册资本，将编制资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 产负债表及财产清单。
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
或《证券日报》上或者国家企业信用信息公 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
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关于减少注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的公告
低限额。
第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
起 15 日内成立清算组，开始清算。
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会另选他人的除外。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
股东会决议另选他人的除外。
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百二十一条 释义：
第二百二十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
表决权已足以对股东会的决议产生重大影
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
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关于减少注册资本、增加董事会席位并修订《公司章程》的公告
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则和董事会议事规则。
则。
注：除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。
二、后续事项办理
本次修订内容尚需提交公司股东会以特别决议方式审议批准。公司董事会提
请股东会授权公司管理层办理股份注销、修改《公司章程》等变更登记及备案手
续。
本次修订内容以市场监督管理部门最终核准的结果为准，公司将根据进展情
况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
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