南京冠石科技股份有限公司
会议资料
目 录
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
议案六 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体
会议时间：2025 年 10 月 20 日（星期一） 14 点 30 分
会议地点：南京经济技术开发区新港大道 88 号南京翠屏新港假日酒店 4 楼
VIP1 会议厅
主 持 人：董事长张建巍先生
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
二、审议各项议案
议案
主体承诺的议案
票具体事宜的议案
四、与会股东发言及提问
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、本次股东大会结束
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《南京冠石科技股份有限公
司章程》《南京冠石科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定
本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所
持有表决权的股份总数。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认
真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
提问，全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、
“弃权”或“反
对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加
监票和清点工作。
九、公司不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》。
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并
认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交
易所上市。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强
抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结
合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过 35 名（含本数）特
定对象发行股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名
（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所
有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460 股
（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）
协商确定发行价格后再最终确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵
守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
合计 210,149.63 70,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借
款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及
项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序
和金额等。
（八）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《冠石科技 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《冠石科技 2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《冠石科技 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案六 关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的公告》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案八 关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定
对象发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利
进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的
相关事项，包括但不限于：
股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的
具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及
认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方
案相关的一切事宜；
所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、
合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象
发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保
荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；
证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于
制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法
律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票
方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定
价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺
序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；
定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其
他必要文件；
门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项
目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资
金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资
金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；
长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；
该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长
至本次发行完成之日。
本议案已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过。现提请股东
大会审议。
请各位股东、股东代表予以审议。
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