证券代码：002281 证券简称：光迅科技
武汉光迅科技股份有限公司
Accelink Technologies Co., Ltd.
案
（修订稿）
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十月
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚须获得中国信科集团批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议、第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚须获得中国信科集团批准、公司股
东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方
可实施。
内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团
外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象
均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发
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行对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
过本次发行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量将在本次向特定对象发行获
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东
大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特
定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，
认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对象发
行股份总数的 38%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用
序号 项目名称 投资总额
募集资金额
合 计 428,270.67 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
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以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在股东大会审议本次向特定对象发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
未来三年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制
定和执行情况”。
所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
新老股东共享。
有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相
关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措
施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 武汉光迅科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对
武汉光迅科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行
象发行、本次向特定对象 指
为
发行股票
股东大会 指 武汉光迅科技股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉光迅科技股份有限公司董事会
监事会 指 武汉光迅科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
发行注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
公司、上市公司、光迅科
指 武汉光迅科技股份有限公司
技、发行人
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
人 工 智 能 （ Artificial Intelligence, AI ） 是 研 究 、 开 发 用 于 模
AI、人工智能 指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学
算力又名计算力，英文名是Computility，表达计算的能力。算
力指的是数据处理能力，是集信息计算力、网络运载力、数
算力 指
据存储力于一体的新型生产力，主要通过算力中心等算力基
础设施向社会提供服务
算力中心是以IT软硬件设备及其供电、制冷等基础设施为主
算力中心 指 要构成，具备计算力、运载力和存储力的设施，包括通用数
据中心、智能计算中心、超算中心等
EFLOPS（ExaFLOPS）是衡量超级计算机性能的单位，表示
EFLOPS 指 每 秒可 执 行10^18 （ 百亿 亿 次 ）次 浮 点 运算 （Floating-Point
Operations Per Second）
ZFLOPS 指 1ZFLOPS相当于1,000EFLOPS
云计算是一种基于互联网的计算方式，是网格计算、分布式
云计算 指 计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡
等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物
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大数据是指在传统数据处理应用软件不足以处理的大或复杂
大数据 指
的数据集
以太网是一种计算机局域网技术，也是随机接入技术的一
以太网 指 种，它规定了包括物理层的连线、电子信号和介质访问层协
议的内容
PON 指 Passive Optical Network，无源光网路
CPO 指 Co-Packaged Optics，光电共封装技术
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目 录
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 .... 18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情
第六节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ........ 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ... 48
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：武汉光迅科技股份有限公司
英文名称：ACCELINK TECHNOLOGIES CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：黄宣泽
成立日期：2001 年 1 月 22 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：光迅科技
股票代码：002281
上市时间：2009 年 8 月 21 日
注册资本：806,851,752 元
公司住所：武汉东湖新技术开发区流苏南路 1 号（自贸区武汉片区）
邮政编码：430205
联系电话：027-87694060
传真号码：027-87694060
公司网址：www.accelink.com
电子信箱：investor@accelink.com
经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术
服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、
开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；
安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
受益于 AI 不断发展的应用场景和快速增长的市场需求，全球数据中心扩张规模迅
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猛。经中国信通院测算1，2023 年全球计算设备算力总规模为 1397EFLOPS，同比增长
过 16ZFLOPS。为了满足 AI 应用兴起带来的推理和训练需求，云服务厂商持续加大 AI
基础设施建设，整体资本开支呈现快速增长的趋势。
光模块作为与 AI 算力深度绑定的关键环节之一，是数据中心和通信网络中实现光
电转换的核心器件，直接影响数据传输的速度和效率。在数据流量激增和网络架构演
进双重驱动下，光连接技术向高速率、大容量和低能耗等方向发展演进，其中高速率
是最核心发展诉求。AI 大模型训练与推理对带宽的指数级需求，直接推动高速光模块
尤其是 800G 及以上的光模块需求激增，进一步加速了高端产品的迭代。
根据 LightCounting 预测2，未来数年，应用于数据通信中的光模块需求将持续增长，
特别是以太网光模块到 2029 年将超过 200 亿美元。
图 1：数据通信应用中的光模块需求预测
数据来源：LightCounting Market Forecast Report - October 2024
电信领域光模块应用正经历从“规模建设”向“深度覆盖”的战略转变，未来 6G
网络部署与全光网升级共同构成光通信行业需求增长的核心驱动力。
据 Omdia 研究报告，在 AI 全力支持下，“6G 时代”预计在 2027-2030 年之间到
来，无线接入网投资预计到 2030 年将达到 40 亿美元，全球 6G 用户数将达到 2.89 亿；
到 2035 年，无线接入网投资将大幅跃升至 250 亿美元，6G 用户数预计将达到 35 亿。
中国信息通信研究院《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2024 年）》
LightCounting Market Forecast Report - October 2024
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图 2：全球 6G 用户数量预测
数据来源：Omdia
与此同时，随着 AI、大数据、云计算等技术的飞速发展及“东数西算”等构建全
国一体化算力网工程的推进建设，云计算需求和数据流量呈现指数级增长，对网络带
宽提出了更高要求。提升光传输系统单波速率与传输距离、提高光纤通信系统带宽利
用率，以满足不断增长的网络流量需求，成为运营商和设备商的共同追求。传统 100G
无法满足算力网络业务的新需求，北京、上海、深圳、武汉等城市已率先开展 50G
PON、400G/800G 超高速传输等技术的试点布局，打造“全光城市”标杆。在政策与
需求的双重驱动下，家庭千兆接入和企业万兆接入升级全面提速，为智慧家庭、智能
制造、云服务等场景提供了坚实的网络支撑。6G 时代的到来及全光网升级将为电信市
场光模块带来新的发展机遇。
根据 LightCounting 预测3，到 2029 年，电信市场中的光模块收入达到 115 亿美元，
未来五年年复合增长率将达到 19%。
LightCounting Market Forecast Report - October 2024
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图 3：电信市场中的光模块需求预测
数据来源：LightCounting Market Forecast Report - October 2024
光电子技术是光学技术与电子技术相结合而形成的新兴综合性技术，它主要研究
光与电子的相互作用、能量转换以及利用光子学和电子学原理实现信息获取、传输、
处理、存储和显示的技术。
光电子技术已经成为驱动现代社会发展的关键使能技术之一，光电子技术应用已
经渗透到几乎所有现代工业和生活领域，下游应用生态呈现“多点开花”格局，除了
传统的信息与通信领域，在高性能计算、智能感知、先进制造与材料加工、能源、显
示与可视化领域均得到了广泛的应用，光电子技术已成为新质生产力的强劲引擎，对
改造升级传统产业、培育壮大新兴产业、前瞻布局未来产业具有重要的战略意义。
据中国信息通信研究院报告4，2023 年全球光子市场规模（包含材料、芯片、器件、
模块及系统级产品等）约 9,200 亿美元，在人工智能、6G、车载光通信等各类新兴业
务及应用需求牵引驱动下，在新型光子材料与先进制造封装工艺有效支撑下，光电子
技术迭代将明显加速，有效满足更多元化场景需求，市场规模也将持续增长，2027 年
市场规模预计可达 12,000 亿美元，成为推动全球科技进步和经济发展的关键力量。
（二）本次向特定对象发行的目的
在数据中心算力升级、人工智能技术爆发及电信网络深度覆盖的三重驱动下，光
通信产业迅猛发展，市场空间广阔。公司使用本次向特定对象发行募集资金投入算力
中国信息通信研究院《信息光子技术发展与应用研究报告（2024 年）》
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中心光连接及高速光传输产品生产建设项目，精准聚焦于技术壁垒高、需求旺盛的高
速高端产品，进一步扩充相关产品产能，加快优化公司产品结构，加速公司产品向高
端演进，从而提升公司主营业务规模、市场竞争力和盈利能力，筑牢公司核心竞争力。
当前全球 AI 与大模型训练推动算力需求指数级增长，公司拟重点开发下一代可插
拔光模块、基于光电共封装技术的光引擎等国际前沿技术和产品，以在下一代数据中
心技术竞争中保持领先。除此之外，在新兴光电子领域，如车载光通信，随着智能网
联汽车和自动驾驶技术的快速发展，车载光电子器件等需求正在快速增长；此类新兴
光电子领域具有技术壁垒高、产品生命周期长等特点，公司将充分发挥在信息光电子
领域积累的技术及工艺优势，开展新兴光电子的技术研发，为公司打造第二增长曲线，
构建更加健康多元的业务结构奠定基础。
公司使用本次向特定对象发行募集资金投入高速光互联及新兴光电子技术研发项
目，构建先进的光电子研发中试中心，有助于公司突破前沿技术瓶颈，提升公司自主
可控技术能力，筑高公司技术护城河，战略布局公司新增长曲线。
随着公司业务快速发展，业务规模不断扩大，公司营运所需流动资金缺口日渐扩
大。本次向特定对象发行股票募集资金净额将部分用于补充公司流动资金，以满足公
司市场拓展、投资建设、生产和经营活动的需要，增强公司抵御风险的能力，促进公
司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团外，
其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的
符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团外，
其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均
以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均为现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为
每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，根据发行
对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过242,055,525股（含本数）（不超过本次发
行前上市公司总股本的30%）。具体发行数量在本次向特定对象发行获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次向特定对象发行股票的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则
本次发行的股票数量将相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认
购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对象发行股
份总数的 38%。
（六）限售期
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资 拟使用
序号 项目名称
总额 募集资金额
合 计 428,270.67 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股
东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行构成关联交易
中国信科集团为公司实际控制人，其同意以现金方式认购本次向特定对象发行股
票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对象
发行股份总数的 38%。根据相关规定，中国信科集团认购本次向特定对象发行股票构
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
成关联交易。
在董事会审议关于本次向特定对象发行的议案时，关联董事均回避，相关议案由
非关联董事表决通过。在股东大会审议关于本次向特定对象发行的议案时，关联股东
将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量合计不超过 242,055,525 股，若本次向特定对象发行
按本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
司 16,960,646 股股份，通过烽火科技持有公司 291,478,944 股股份，合计持股比例为
股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对
象发行股份总数的 38%。
根据拟发行股份数上限 242,055,525 股，并按照中国信科集团认购下限 10%计算，
本次发行完成后中国信科集团直接持有公司不低于 3.92%股份，通过烽火科技间接持
有公司 27.79%股份，即合计持有公司不低于 31.71%股份，仍为公司实际控制人，烽火
科技仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会
第二十九次会议审议通过，尚须通过下列程序：
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申
请批准程序。
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第二节 董事会确定的发行对象的基本情况及附条件生效的股份
认购协议（修订稿）摘要
本次发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定的
不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中中国信科集团为公司董事会确定的发行对象，
拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股
份总数的 10%，且不超过本次向特定对象发行股份总数的 38%。中国信科集团的基本
情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国信息通信科技集团有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2018 年 8 月 15 日
注册资本：3,000,000 万元
住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
法定代表人：何书平
经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪
表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成
（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收
设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类
商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包
境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
（二）股权控制关系图
本次发行前（截至 2025 年 6 月 30 日），烽火科技持有公司 36.13%的股份，系公
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司控股股东；中国信科集团持有烽火科技 92.69%股权，系公司实际控制人。具体控制
关系图如下：
（三）中国信科集团最近一年一期简要财务数据
中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 13,184,906.06 13,440,998.39
负债合计 6,716,675.12 7,025,652.66
所有者权益 6,468,230.94 6,415,345.73
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 2,136,339.50 5,191,838.58
营业利润 96,983.66 183,626.59
净利润 93,153.75 159,298.55
注：2024 年数据已经审计，2025 年 1-6 月数据未经审计。
（四）中国信科集团主要业务情况
中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于 2018 年联合重组成立，是中国光
通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品
和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据
通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造等。
（五）中国信科集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
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截至本预案公告之日，中国信科集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。经在国家企业信用信息公示系统查询，中国信科集团不属
于失信被执行人。
（六）同业竞争
中国信科集团与公司不存在同业竞争。本次向特定对象发行完成后，中国信科集
团及其控制的下属企业与公司不会产生同业竞争关系或潜在的同业竞争关系。
（七）本次发行完成后，中国信科集团与公司之间的关联交易情况
公司实际控制人中国信科集团拟认购本次向特定对象发行部分股票构成关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与中国信科集团发生关联交易，公司将严格遵守中国证
监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正
地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（八）本预案披露前 24 个月内中国信科集团与公司之间重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中国信科集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况
均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交
易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公
允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产
经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持
续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临
时公告等信息披露文件。
（九）本次认购资金规模及资金来源情况
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据中国信科集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺》：
“1、本公司拥有认购本次发行股票的资金实力，用于认购本次发行股票的资金
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（以下简称“认购资金”）来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律
法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对
外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本公司除外）直接或间接向本公司提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的法律责任。”
二、附条件生效的股份认购协议摘要
公司与中国信科集团于 2025 年 9 月 9 日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的向
特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方（认购人）： 中国信息通信科技集团有限公司
乙方（公司）： 武汉光迅科技股份有限公司
（二）协议标的
乙方以向特定对象发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定
条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民
币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
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最终发行价格将在乙方本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的询价，甲
方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
（四）认购数量
乙方拟向特定对象发行不超过 242,055,525 股人民币普通股（A 股）股票（最终发
行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准），其中，甲方同意以现金方式
认购本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，
且不超过本次向特定对象发行股份总数的 38%。
若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本
次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。
（五）缴款、验资及股份登记
乙方本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，
甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以
现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣
除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验
资并出具验资报告。
在甲方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发
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行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；
应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次
发行的登记手续。
（六）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；相关法律
法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调
整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日
起生效：
（八）违约责任
根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
乙方股东大会审议通过；（3）中国信息通信科技集团有限公司的批准；（4）深交所
审核通过；（5）中国证监会予以注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后
做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过350,000万元（含350,000万元），
在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
投资 拟使用
序号 项目名称
总额 募集资金额
合 计 428,270.67 350,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资具体情况
（一）募集资金投资项目
（1）算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目
①项目基本情况
本项目拟在武汉市东湖新技术开发区综合保税区厂区新建 96,834.43 平方米厂房及
配套设施，购置先进生产设备，达产后形成年产高速光模块 499.20 万只、超宽带放大
器 14.00 万只、相干产品 3.20 万只、高密度新型连接器 192.00 万只及光开关 0.64 万只。
项目建设完成后，将有助于解决公司现有产能瓶颈，提升高端产品供货能力，充分满
足客户需求，提高自身盈利水平，巩固公司在行业内的领先地位。
本项目计划投资总额为 248,210.08 万元，其中建设投资 220,498.24 万元，包含工
程费用 203,490.13 万元、工程建设其他费用 4,798.70 万元、预备费 12,209.41 万元；铺
底流动资金 27,711.84 万元。项目建设期为 4 年。
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②项目投资概算
本项目预计总投资额为 248,210.08 万元，拟使用募集资金 208,288.83 万元，项目
投资概算情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 建设投资 220,498.24 88.84%
二 铺底流动资金 27,711.84 11.16%
合计 项目总投资 248,210.08 100.00%
经测算，本项目税后内部收益率为 17.20%，税后静态投资回收期为 7.85 年（含建
设期 4 年），项目预测效益良好。
③项目报批程序
截至本预案出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
案程序项目代码：2509-420118-04-01-256916），环评涉及的相关手续正在办理过程中。
（2）高速光互联及新兴光电子技术研发项目
①项目基本情况
本项目拟在武汉市东湖新技术开发区综合保税区厂区建设国内先进、与公司发展
相匹配的光电子研发中试中心 7,316.65 平方米，新增研发及检测设备、实验设备等，
这将有助于提升公司研发质量、缩短研发周期，加快公司自主研发的进程，并为公司
提供充足的新产品技术储备。项目实施完成后，公司将在高速光互连、新兴光电子等
领域开展技术研究及中试，聚焦行业及下游应用领域的前沿技术，以增强公司的技术
研发实力。
本 项目总投资 100,060.59 万 元， 其中建 设投资 65,271.59 万元， 包括 工程费用
②项目投资概算
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本项目预计总投资额为 100,060.59 万元，拟使用募集资金 61,711.17 万元，项目投
资概算情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 65,271.59 65.23%
二 研发费用 34,789.00 34.77%
合计 100,060.59 100.00%
③项目报批程序
截至本预案出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
案程序项目代码：2509-420118-04-01-118937），环评涉及的相关手续正在办理过程中。
（1）紧抓 AI 算力核心硬件需求，弥补高端产品产能缺口
当前全球 AI 竞赛白热化，算力为核心驱动力，而高速光互联网络是算力集群的物
理基础。根据 LightCounting 预测 5 ，目前占据全球光模块最大比例的数通市场规模
规模将超过 258 亿美元，市场前景广阔。与日益增长的光模块市场需求相比，公司产
能不足问题日益凸显。
本次募投项目针对明确市场缺口的算力中心光连接及高速光传输产品进行产能扩
充，既是公司响应全球 AI 算力需求、填补高端产品产能缺口的必要举措，也是公司强
化技术优势、提升产业链韧性的关键布局。
（2）丰富产品矩阵，提升公司整体竞争力与抗风险能力
当前，全球 AI 技术加速渗透、数字经济深度转型，光通信行业正面临技术迭代提
速、市场需求多元、供应链风险复杂的多重挑战，构建覆盖核心场景、技术壁垒显著
的产品矩阵，已成为企业提升市场竞争力、抵御周期风险的关键路径。本次募投项目
LightCounting Market Forecast Report - Octorber 2024
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布局产品可形成“算力终端-传输链路-骨干网络”全场景覆盖，如高速光模块与新型高
密度连接器满足近距传输需求，相干模块与超宽带放大器满足远距传输需求，各产品
在技术研发、供应链采购、客户服务等方面协同效应显著。
本次募投项目的实施是公司通过产品矩阵协同效应与产业链垂直整合提升核心竞
争力与抗风险能力的必要途径，是助力我国算力基础设施自主可控与数字经济高质量
发展的必然要求，其建设具有必要性。
（3）突破前沿技术瓶颈，确保公司在下一代算力中心领域技术领先
当前全球人工智能和大模型训练正在推动算力需求呈现指数级增长，同时下一代
算力中心对数据传输的“带宽、时延、能耗”提出更高要求——传输速率从当前的
瓶颈，重点开发下一代可插拔光模块和 CPO（共封装光学）光引擎及其配套光器件，
以在下一代算力中心/数据中心市场竞争中保持技术领先。
（4）培育多元化的光电子应用技术，打造公司未来第二增长曲线
当前公司主营业务主要集中在光通信市场，而以光采集、光连接、光算存、光呈
现为代表的信息光子技术具备万亿级市场空间，贯穿信息生命周期全过程。在人工智
能、6G、车载光通信等各类新兴业务及应用需求牵引驱动下，以及新型光子材料与先
进制造封装工艺有效支撑下，信息光子技术迭代将明显加速，满足更多元化场景需求，
市场规模将持续增长。在此背景下，公司拟开拓新兴光电子领域，通过培育新的业务
增长点，构建“双轮驱动”甚至“多轮驱动”的发展格局，不仅是公司应对传统市场
风险、突破发展瓶颈的必然选择，更是抢占新兴领域战略高地、打造未来第二增长曲
线的关键举措。通过构建多元化的业务结构，公司将实现从“光通信单一领域深耕”
向“多领域光电子布局”的转型，进一步提升核心竞争力和市场抗风险能力。
（1）AI 算力需求爆发直接带动算力中心光连接及高速光传输产品需求激增
当前全球云服务商持续加大 AI 数据中心投入，其中，美国四大云服务提供商（亚
马逊、谷歌、Meta 和微软）2025 年计划投入超 3000 亿美元；中国云服务提供商支出
目前与美国相比仍有较大差距，但受国内算力需求爆发及政策支持的刺激，国内互联
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网厂商逐步加大对 AI 相关业务的投入，2025 年第一季度我国三大云厂商阿里巴巴、百
度、腾讯资本开支合计为 549.9 亿元，同比增长 99.6%，未来国内云服务商支出的潜力
巨大。高速光互联产品作为实现高速、稳定数据传输的关键部件，市场需求呈现出井
喷式增长。根据咨询机构 Omdia6的报告预测，全球光器件市场规模将由 2024 年的 300
亿美金增长至 2029 年的 520 亿美金，增长趋势迅猛。公司此次募投项目的相关产品是
AI 数据中心内部及跨中心互联的关键硬件，是对现有客户需求的直接产能响应，市场
前景广阔。
（2）公司拥有较高的品牌影响力和优质稳定的客户资源
在客户资源与市场覆盖方面，公司已构建“全系列产品+多维度技术”服务体系，
同时拥有全球化、高质量的客户网络，客户资源丰富且合作关系稳固。公司产品已全
面覆盖全球知名通信服务商与互联网厂商，在 AI 智算中心等新兴领域已占据有利地位，
客户合作场景持续拓展，进一步凸显公司在客户资源方面的广度与深度，为本次募投
项目产能消化提供了重要保障。
（3）公司具备扎实的技术积累和研发平台支撑
公司经过多年技术积累，已构建完善研发体系与技术平台。其一，拥有涵盖半导
体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机
械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平
台，各平台协同形成“基础材料-产品设计-高可靠性封装”完整技术链，为研发提供全
方位支撑；其二，具备从芯片到子系统的全产业链垂直集成能力，可实现由芯片、部
件、基础器件到模块、子系统的多层次研究开发，可快速响应项目需求并灵活适配多
样化产品开发；其三，公司研发实力雄厚，承担 230 余项国家级项目，累计申请国内
外专利 3,000 余项，参与制定标准 290 余项，为项目研发奠定坚实基础。
（4）拥有高素质的研发团队和人才培养体系
公司充分应用现代企业培训理念，已建立了完善的人才管理体系。公司研发团队
实力雄厚，拥有包括 IEC 专家在内的众多技术领军人才，目前公司研发人员数量超过
公司建立了贯穿员工全周期的系统化培养体系如“领航计划”，针对顶尖高校优秀毕
Omdia: Total Optical Components Forecast 2024-2029 forecast
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业生，通过定制化的轮岗实践、导师一对一辅导（公司技术专家担任）、参与关键技
术攻关项目，加速其成长为技术骨干。公司目前高素质的研发团队和完善的人才培养
体系为本次募投项目的实施奠定了扎实的基础。
（二）补充流动资金
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次发行募集资金 80,000.00 万元用于补
充流动资金。
（1）必要性
①公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
增长态势。随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进
一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的增长。
②优化资本结构，提升抗风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险等各项风险因素，募集资金用于补充
流动资金可以优化公司的资本结构，提高公司风险抵御能力；同时也有助于公司抢占
市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（2）可行性
①本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性文件
的规定，具有可行性。
②公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司治理标准建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度
和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。同时，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
保证募集资金的规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具
有良好的市场发展前景和经济效益，能够提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心
竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略
目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平将有所
下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和
财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，可进一步扩大
公司主营业务规模，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
公司董事会认为，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、
行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司
资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利
益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要投资于算力中心光连接及高速光传输产品生产建设项目、高速
光互联及新兴光电子技术研发项目和补充流动资金，募投项目围绕公司主营业务展开，
不会导致公司主营业务方向发生变更，有利于进一步增强公司的核心竞争力，巩固公
司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，促进公司可持续发展。
截至本预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整
合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次向特定对象发行将增加不超过 242,055,525 股限售流通股，发行对象为包括实
际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者，发行完成后公司股东结构将发生一定变化。
本次向特定对象发行股票数量合计不超过 242,055,525 股，若本次向特定对象发行
按本次发行数量的上限实施计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
司 16,960,646 股股份，通过烽火科技持有公司 291,478,944 股股份，合计持股比例为
股票，认购比例不低于本次向特定对象发行股份总数的 10%，且不超过本次向特定对
象发行股份总数的 38%。
根据拟发行股份数上限 242,055,525 股，并按照中国信科集团认购下限 10%计算，
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本次发行完成后中国信科集团直接持有公司不低于 3.92%股份，通过烽火科技间接持
有公司 27.79%股份，即合计持有公司不低于 31.71%股份，仍为公司实际控制人，烽火
科技仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符合
《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致
股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致
公司的业务收入结构发生重大不利变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过 350,000 万元，募集资金使公
司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和
投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体
实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）财务结构变动状况
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地
位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的
加强，公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
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（三）现金流量变动状况
本次向特定对象发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金
流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流
量将相应增加，现金流状况得到进一步优化。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，不存在同业竞争，有利于减少关联交易。公司将按照有关
法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形。
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有
负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司的合并口径资产负债率为 40.69%，本次发行后，公
司的净资产和总资产将显著提升，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关风险的说明
（一）宏观环境及产业政策变化风险
公司的产品广泛应用于电信传输网、数通、固网接入、无线通信、物联网以及光
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传感与监测等领域，下游行业与国家宏观经济环境及产业政策密切相关，近年来，国
际局势日益复杂、全球产业链调整、地缘政治冲突等多重风险持续交织，宏观经济环
境面临不确定性。复杂多变的国内外宏观经济环境带来了全球及国内经济不可预测和
不确定性。一旦宏观经济环境发生重大变化或者产业政策发生调整，可能会对公司生
产经营产生重大影响。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随着 AI 快速发展，数通市场需求旺盛，给行业发展带来良好机遇，但同时也加
剧了光模块行业厂商内部的竞争，同时行业内技术升级迭代迅速，光模块向着小型化、
低成本、低功耗的方向不断演进。尽管公司近年来业务呈现良好态势，但如果公司未
能逐步优化产品结构，加强对高技术含量、高门槛、高附加值产品的生产和销售力度，
公司将可能面临在市场竞争中自身竞争优势削弱和已有市场份额降低的风险，从而对
公司的经营和业绩产生不利影响。
（三）供应链风险
当前市场需求旺盛，公司生产所需的部分关键原材料仍然存在交付瓶颈。一旦主
要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，
在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。
随着投资项目的实施，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展
的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目符合国家产业政策，均用于公司主营业务范围，公司对本次募
集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良
好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影
响项目投资效益的实现情况。
（六）净资产收益率和每股收益下降的风险
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在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、见效
也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长
幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股收益下降的
风险。
（七）汇率风险
公司存在自国外供应商采购物料及固定资产，并向国外通信设备制造商销售终端
产品的情形，因进出口贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇
率的波动将会影响公司业绩的稳定。
（八）审批风险
本次向特定对象发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国信科集
团及本公司股东大会对本次发行的批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等。
上述方案能否获得相关的批准或注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时
间也存在不确定性。
（九）发行风险
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百八十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
（三）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出
决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
（五）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）现金分红的条件：
为正值；
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
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到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（七）公司因前述重大投资或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规
和透明等。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
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（一）最近三年利润分配方案
以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 803,118,952 股为基数，向全体股份每
本。
以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 794,201,952 股为基数，向全体股份每
本。
以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 806,851,752 股为基数，向全体股份每
本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 市公司股东的净利润的
（含税）
的净利润 比率
最近三年累计现金分红 536,920,145.84
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 629,684,212.65
近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 85.27%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，主要用于公司新项目的投资和既有项目的改造以及补充公司营运资金，以
保障公司的日常运营及发展。
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三、公司未来三年股东回报规划
（2025 年—2027 年）股东回报规划》并拟提交公司股东大会审议，关于公司未来三年
股东回报规划的具体内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、发展战略目
标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
（一）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益。
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可
持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）充分听取和考虑中小股东的意见与建议。
（五）充分考虑货币政策环境。
三、公司未来三年（2025 年—2027 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续
性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现
金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件及比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除
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外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的
有关规定和条件下以及公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本
规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）股东权益的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
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四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法律法
规或政策的变化进行修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可
以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司制定股东回报规划时应由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、
资金需求状况以及外部经营环境影响并听取股东特别是中小股东和独立董事的意见拟
定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
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第六节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响及
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过 242,055,525 股（不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%），募集资金总额不超过 350,000.00 万元。本次向特定对象发
行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本
次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表
公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证
券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为
准。
仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终
确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
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即不超过 242,055,525 股，募集资金总额为 350,000.00 万元（含本数），不考虑发行费
用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募
集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，
最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,000.49 万元，假设 2025 年度实现的归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年度持平；（2）比 2025 年度增长
金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、送股等其
他对股份数有影响的因素。
不考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑已授予限制性股票的回购注销、解
除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股利分配等其他导致股本变动的情形。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 80,685.18 80,685.18 104,890.73
本次发行募集资金总额（万元） 350,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股） 242,055,525
情景 1：2026 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 74,473.75 74,473.75 74,473.75
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.92 0.98 0.85
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 0.95 0.82
加权平均净资产收益率 7.68% 7.28% 6.22%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.42% 7.04% 6.01%
情景 2：2026 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度增加
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 74,473.75 81,921.13 81,921.13
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.08 0.93
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 1.04 0.90
加权平均净资产收益率 7.68% 7.98% 6.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.42% 7.72% 6.21%
情景 3：2026 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025 年度减少
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 74,473.75 67,026.38 67,026.38
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.88 0.76
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.89 0.85 0.74
加权平均净资产收益率 7.68% 6.58% 5.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.42% 6.36% 5.43%
注 1：对基本每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。上述假
设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点
或对经营情况及趋势的判断。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资
金使用并产生经济效益需要一定过程和周期，如果短期内公司净利润未能实现相应幅
度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不意味着公司对未来利润作出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本
预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公司，
是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网和企业数
据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司主要产品有光
电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接入类产品、数据通
信类产品。
本次向特定对象发行投向围绕公司现有主营业务，分别投向算力中心光连接及高
速光传输产品生产建设项目与高速光互联及新兴光电子技术研发项目，前述项目达产
后拟扩产包含高速光模块、超宽带放大器、相干产品、高密度新型连接器及光开关，
有助于解决公司现有产能瓶颈，提升高端产品供货能力，充分满足客户需求，提高自
身盈利水平，增强公司的技术研发实力，巩固公司在行业内的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司充分应用现代企业培训理念，已建立了完善的人才管理体系。公司研发团队
实力雄厚，拥有包括 IEC 专家在内的众多技术领军人才，目前公司研发人员数量超过
充足。与此同时，公司建立了贯穿员工全周期的系统化培养体系如“领航计划”，针
对顶尖高校优秀毕业生，通过定制化的轮岗实践、导师一对一辅导（公司技术专家担
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任）、参与关键技术攻关项目，加速其成长为技术骨干。公司目前高素质的研发团队
和完善的人才培养体系为本次募投项目的实施奠定了扎实的基础。同时，公司建立了
完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，
提高了工作效率和产品质量及服务质量。
公司经过多年技术积累，已构建完善研发体系与技术平台。其一，拥有涵盖半导
体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机
械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平
台，各平台协同形成“基础材料-产品设计-高可靠性封装”完整技术链，为研发提供全
方位支撑；其二，具备从芯片到子系统的全产业链垂直集成能力，可实现由芯片、部
件、基础器件到模块、子系统的多层次研究开发，可快速响应项目需求并灵活适配多
样化产品开发；其三，公司研发实力雄厚，承担 230 余项国家级项目，累计申请国内
外专利 3,000 余项，参与制定标准 290 余项，为项目研发奠定坚实基础。
公司拥有较高的品牌影响力和优质稳定的客户资源。在客户资源与市场覆盖方面，
公司已构建“全系列产品+多维度技术”服务体系，同时拥有全球化、高质量的客户网
络，客户资源丰富且合作关系稳固。公司产品已全面覆盖全球知名通信服务商与互联
网厂商，在 AI 智算中心等新兴领域已占据有利地位，客户合作场景持续拓展，进一步
凸显公司在客户资源方面的广度与深度，为本次募投项目产能消化提供了重要保障。
五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，
填补本次向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规
的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确
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规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金
进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环
节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各
个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成
本，从而提升公司盈利能力。
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关
系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名度，
提升盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司
董事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。募集
资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进一步提升
公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配
资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目建设
期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回
报尽快得到填补。
（四）完善利润分配制度，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地维护
股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 10
号》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公
司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相
关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
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利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2025 年—2027 年）
股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股
东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采
取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利
润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技、实际控制人中国信
科集团根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
损害公司利益。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证
监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
武汉光迅科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月十一日
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