中远海运能源运输股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
（经本公司董事会于 2006 年 12 月 10 日 2006 年第十六次董事会会议首次制定、
年第十二次董事会会议第二次修订、2025 年 4 月 29 日 2025 年第五次董事会会
议第三次修订、2025 年 8 月 15 日 2025 年第十次董事会会议第四次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，结合
公司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。本公司在 H 股或其他市场募集资金管理按《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》或相关证券市场的相关规定执行。
本管理制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和
规定的要求，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程和本管理制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律、法规的规定承担相应的
责任。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和
使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项
账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明
确规定；
（二）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金投资项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见并披露。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当符合如
下要求：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）通过募集资金专项账户实施。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司
董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并公告。补充流
动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后及时公告。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应
当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动资金后的
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规
定。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本管理制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议
后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或发行募集文件所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，并由保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，
保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募
投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会程序，
但应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐人的意见。
公司依据本制度第十二条、第十三条、第十四条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照上海证券交易
所和/或香港联交所股票上市规则的有关规定予以披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本管理制度。
第二十七条 本管理制度由公司董事会办公室负责解释。
第二十八条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地上市规则和公司章程的规定执行；本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十九条 本管理制度自公司董事会审议通过，发布之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
