中远海运能源运输股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经本公司董事会于 2011 年 4 月 26 日 2011 年第八次董事会会议首次制定、2019
年 10 月 30 日 2019 年第十一次董事会会议第一次修订、2025 年 8 月 15 日 2025
年第十次董事会会议第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为了提高中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责，提高工
作效率，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《中远海运能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等的规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职条件及任免程序
第四条 董事会秘书由公司董事会聘任或解聘。
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职
权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会
同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承
担相应的责任。
第六条 公司董事会秘书应具备境内外上市的专业知识和有关法律法规知
识，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的相关知识，具备
良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力。
第七条 董事会秘书任职资格应符合境内外监管机构及有关上市规则的要
求。
第八条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他
高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公
司总经理(不含副职)不得兼任董事会秘书。
第九条 董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员；
（六）境内外监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 公司上市地有关法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的有
关规定，适用于董事会秘书。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前向上海证券
交易所备案并报送有关材料。
上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开
董事会会议，聘任董事会秘书。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一）本工作制度第九条规定的任何一种情况；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）未能履行有关职责和义务，或在履行职责时出现重大错误或疏漏，对
公司造成重大损失，后果严重的；
（五）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重
后果或恶劣影响；
（六）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
（七）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（八）董事会认定的其他情形。
第十五条 董事会秘书发生变动，公司必须通知境内外上市地有关监管机构。
公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘
任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按上市地有关规定报告，说明
原因并公告。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未
指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法
定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条 董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的本公司股份，
包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。
第三章 董事会秘书的办事机构及其职责
第十八条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作。
第十九条 公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息和股价敏感资料的保密工作，并制定行之有
效的保密制度和措施。在未公开重大信息和公司股价敏感资料泄露时，要采取必
要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境内外上市地监管机构及中国证监
会并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第二十条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十一条 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第二十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十三条 公司董事会秘书确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的
程序进行，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，协
助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融
资或者并购重组事务，受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第二十四条 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须
的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调
查。
第二十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
或可能做出相关决策时，应当予以提示。
第二十七条 公司董事会秘书负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章
的管理办法。
第二十八条 公司董事会秘书应履行法律法规、《公司章程》和董事会授予
的其他职权，以及中国证监会及境内外上市地有关规定要求履行的其他职权。
第二十九条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第三十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第三十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第三十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第三十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第三十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 董事会秘书的考核与奖惩
第三十五条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法
由董事会薪酬与考核委员会另行拟订，报董事会批准。
第五章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
第三十八条 本工作制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法
规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按
国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行,并
立即修订,报董事会审议通过。
第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
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