江苏苏豪时尚集团股份有限公司
（2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股东会规则》
《公司章程》和
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 本规则对公司全体股东、股东代理人、出席及列席
股东会会议的董事和其他有关人员都具有约束力。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
— 1—
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开的，应当报告中国证券监督管理
委员会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）及上海证券交易所，
说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
— 2—
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
— 3—
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
— 4—
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十六条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
— 5—
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十一条 股东会通知公告应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
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公告并说明原因。
第四章 股东会的召开与出席
第二十三条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 股东委托代理人代为出席的，应当采用书面形
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式，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人
印章。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授
权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
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第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十条 股东会召开时，公司董事长、总经理、董事会秘
书应当列席会议，公司可以视情况要求其他董事、高级管理人员
列席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会可以邀请新闻媒体、证券监管部门相关
人员列席会议，具体范围由董事会决定，未经董事会同意的人员
不得参加股东会。
第五章 股东会的议事与表决
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
— 9—
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
第三十五条 会议审议的议案，主持人应根据需要指定人员
作相关议案的报告，并回答股东的提问。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的，
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所议事项发言，
但无表决权。股东会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的
意见。
第三十七条 股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应
保证出席会议的股东有发言权。但要求发言的股东应在大会秘书
处办理发言登记手续，按先后顺序发言。要求发言的股东如较多，
会议主持人有权限定每个股东的发言时间和次数。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十九条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，
— 10—
应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议
具有同等法律效力。
股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
会的所有其他股东投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉，由法院判决股东会
决议是否有效。
第四十条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
— 11—
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四十一条 会议表决时，可以就所审议的议题单独表决，
也可以在所有议题审议结束后，统一表决。
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及
《公司章程》的规定为准。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
— 12—
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需
注意的事项。
第五十条 表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应
有股东姓名(名称)和持股数量，股东姓名(名称)和持股数量由公
司会议工作人员负责事先填写。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
— 13—
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布 表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交
易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
— 14—
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十六条 公司股东会网络投票的其他未尽事项按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》 或
《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业
务实施细则》等有关规定实施。
第六章 股东会的会议记录
第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
— 15—
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第七章 股东会的信息披露
第五十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪
要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第六十条 公司披露的股东会决议公告应与股东会宣读的
会议决议内容完全一致。
第六十一条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
— 16—
利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追
究其法律责任。
第八章 股东会对董事会的授权
第六十二条 对于法律、法规和《公司章程》及其附件规定
应当由股东会决定的事项，董事会应当召集股东会进行审议，以
保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对
于与股东会所审议并作出决议的事项有关的、无法在股东会上决
定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围
内决定或办理。
对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事
项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于
授权的决议。
第九章 附则
第六十三条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
— 17—
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第六十六条 本规则经股东会批准后生效，修订时亦同。
第六十七条 本规则的解释权属于董事会。
— 18—
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