股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2025-094
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于
建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年10
月10日召开了第十一届董事会2025年度第11次会议，审议通过了关于建议修订《中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、
《中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》 （以下简称“《股东大会议事
规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》 （以下简
称“《董事会议事规则》”）的相关议案。
本公司拟对上述制度相关内容进行修订，主要依据《中华人民共和国公司法（2023
年修订）》（以下简称“新《公司法》”）《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修
改、废止部分证券期货规范性文件的决定》 《上市公司章程指引（2025年修订）》
《上市
公司股东会规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》以及
不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及配套监管规则。
本次修订同时结合本公司实际经营及治理情况，主要修订内容如下：
同步修订审计委员会的职责范围；
东会议事规则》；
《董事会议事规则》的其他内容进行调整，条款序号及条款间交叉引用序号一并调整。
本次建议修订尚需分别提交本公司股东大会审议通过后方可生效，具体内容详见
本公告所附的三份修订对照表。待股东大会审议通过后，本公司将取消监事会的设置，
本公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年十月十日
附件 1
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》修订对照表
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、
《境 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、
《深圳证券交易所股票上市规 司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《深圳
则》
、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规 证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
则》”）及其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
的股份有限公司（以下简称“公司”）
。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复 公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复
〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、 〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公
招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份 司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式
有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，领取营业执照， 设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，
现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J 的《营业执照》。 领取营业执照，现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J 的《营
公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权 业执照》。
比例分别为： 公司设立时发行的股份总数为 58,240,000 股、面额股的每股金额
持股数额（万 持股比例 为 1.00 元。公司的发起人股东的名称及认购股份数和占公司设立时的
股东名称
股） （%）
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
中国远洋运输（集团）公 股权比例分别为：
司
持股数额（万 持股比例
招商局集团有限公司 2,620.8 40.95 股东名称
股） （%）
丹麦宝隆洋行 582.4 9.10
中国远洋运输（集团）公
司
招商局集团有限公司 2,620.8 40.95
丹麦宝隆洋行 582.4 9.10
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。董事长空缺或不能履职时，经董事会决议，由
代表公司执行事务的董事或者总裁履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。前款所称起
其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会 董事会秘书、财务总监、首席合规官兼总法律顾问以及本章程规定的
管理人员。首席合规官统筹协调集团内部合规风控的管理。 为《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。首席合规官统
筹协调集团内部合规风控的管理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
第十八条 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或者备案，公 第十九条 经中国证监会注册或者备案，公司可以向境内投资人
司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
的中华人民共和国境内的投资人。 区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A 股）。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A
公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）。 购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联交所上市的外 （B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联
资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及╱或有关上市规则另有规定 交所上市的外资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及╱或有关上
外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。 市规则另有规定外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
义务。 利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股，其中境内上市 第二十一条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股，其中境内
内资股 1,167,915,542 股，境内上市外资股 1,430,480,509 股。 上市内资股 1,167,915,542 股，境内上市外资股 1,430,480,509 股。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上市外 经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上
资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌 市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交
交易。 所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式 经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方
在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通
股，占公司已经发行的普通股总数的 53.73%；境内上市内资股股东持有 股，占公司已经发行的普通股总数的 53.73%；境内上市内资股股东持
截至 2022 年 8 月 18 日，公司的股本结构为：普通股 5,392,520,385 年 8 月 18 日公司已发行的股份数为 5,392,520,385 股，公司的股本结构
股，其中境内上市内资股 2,302,682,490 股，占公司已经发行的普通股总 为：普通股 5,392,520,385 股，其中境内上市内资股 2,302,682,490 股，
数的 42.70%，境外上市外资股（H 股）3,089,837,895 股，占公司已经发 占公司已经发行的普通股总数的 42.70%，境外上市外资股（H 股）
行的普通股总数的 57.30%。 3,089,837,895 股，占公司已经发行的普通股总数的 57.30%。
第二十一条 经中国证监会的公司发行境外上市外资股和内资股的 第二十二条 经中国证监会的备案或注册公司发行境外上市外资
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 资助，公司实施员工持股计划及法律法规另有规定的除外。
供任何资助，法律法规另有规定的除外。 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和本 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
章程的规定，经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规 和本章程的规定，经股东会作出决议并履行国家有关法律、行政法规
定的程序后，可以采用下列方式增加资本： 规定的程序后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，公
司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 第二十五条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，
作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的偿债担保。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
的除外：
外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，
司股份的，应当依照《证券法》等公司上市地相关规定履行信息披露
应当依照《证券法》等公司上市地相关规定履行信息披露义务。
义务。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中 义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或
规定的任何权利。 者合同中规定的任何权利。
第二十九条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构 第三十条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机
另有规定外，公司的股份可以依法转让。 构另有规定外，公司的股份应当依法转让。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十一条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份 公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
所持有的公司股份，但法院强制执行的除外。 持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五
司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质 以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
其他情形的除外。 的其他情形的除外。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 第三十五条 股票采用纸面形式的，由法定代表人签署，公司盖
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 章。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，
印章，应当有董事会的授权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
在股票上的签字也可以采取印刷形式。公司股票在无纸化交易的条件下， 权。公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。 以采取印刷形式。 公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司股票上
市地证券监管机构的另行规定。
第三十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，
登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
（七）各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第三十九条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东大会召开前 第四十条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东会召开前
定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以
向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的有关规定处理。
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一
次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的
期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新
股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任
损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。任何股东
何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的
的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联
责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东
名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人
中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适
之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股
当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份
之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何
会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有
送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
关股份的所有联名股东。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第四十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记 第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
在股东名册上的人。 登记在股东名册上的人。
的股东，享有同等权利，承担同种义务。法人作为公司股东时，应由法定 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。法人作为公司股东时，
代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（或其指定 应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算
之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表或委托人代表其行 所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表
使权利。 或委托人代表其行使权利。
第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第四十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司股东享有下列权利： 第四十五条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
有的股份； 所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
（1）所有各部分股东的名册； 公司须按《香港上市规则》的要求将相关文件备置于公司在香港的地
（2）公司发行股本状况； 址，以供公众人士及股东查阅。
（3）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
告； 余财产的分配；
（4）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（5）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 公司收购其股份；
报告； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司须按《香港上市规则》的要求将相关文件备置于公司在香港的地
址，以供公众人士及股东查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对损害
公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权
利；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应遵循公司内部查阅
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件和申请查阅/复制材料需提供的证明材料，说明目
的。
第四十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第四十八条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
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权数。
第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
院提起诉讼。
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第五十一条 公司股东承担下列义务： 第五十一条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东除了股份的认 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东除了
购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十二条 公司任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
第五十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。公司无控股股东、实际控制人的公司第一大股东应当比照
控股股东、实际控制人，遵守本节相关规定，相关法律法规或股票上
市地证券监管规则另有规定的遵守相关规定。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
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做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
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东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。
第五十五条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（九）对公司发行债券作出决议； （七）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十一）修改本章程； 决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 经审计总资产百分之三十的事项；
审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十七）审议需股东大会审议的关联交易； 东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会在符合相关法律法规的
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 前提下对发行股票、可转换为股票的公司债券以及对发行公司债券作
会决定的其他事项。 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的规定。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总 （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
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资产的百分之三十； 计总资产的百分之三十；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十
保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（七）相关法律、法规、规章、规则及本章程规定需由股东大会审议 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的其他对外担保事项。 （七）相关法律、法规、规章、规则及本章程规定需由股东会审
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批， 议的其他对外担保事项。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的， 按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
公司应当追究相关责任人员的责任。 行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担 第五十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公 提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总 对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。 额之和。
第五十九条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得 第六十条 股东会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。 干涉股东对自身权利的处分。
第六十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第六十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件， 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作
由董事会拟定，股东大会批准。 为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十一条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事
第六十二条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的
项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东
项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无
大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在
法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权
股东大会授权的范围内作出决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的
董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会不得将法定由股东会
行使的职权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一
包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包
（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
体。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 第六十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第六十三条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司 第六十四条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时； （一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管 司在上述期限内不能召开股东会，应当报告中国证监会深圳监管局和
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局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大 第六十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会
会通知中载明的具体地点。 通知中载明的具体地点。
第六十六条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
第六十五条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理
间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。股东会除
议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第六十六条 股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章
第六十七条 公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或本
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意 第六十八条 公司召开股东会时，聘请律师对以下问题出具法律
见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第六十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上 第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的 之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并
要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
持股数按股东提出书面要求日计算。 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 （二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的同意。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由 议人的同意。
并公告。 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求 由并公告。
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 （四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或在收
议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会议的程序相同。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收到请 可能与董事会召集股东会议的程序相同。
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 （五）董事会不同意股东召开临时股东会的提议的，或者在收到
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
请求。 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 向审计委员会提出请求。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
事会，同时向深圳证券交易所备案。 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
第七十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 第七十一条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第七十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取
于除召开股东大会以外的其他用途。 的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十二条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行 第七十三条 审计委员会或股东因董事会未应前述要求举行会议
的款项中扣除。 失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 第七十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
大会不得进行表决并作出决议。 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明
或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前 第七十六条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前
至少二十一日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股东大 至少二十一日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股
会召开前至少十五日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，将会议 东会召开前至少十五日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，
规范性文件另有规定的，从其规定。 法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。就本条发出的通知，
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投
通知送达邮务机关投邮之日。 邮之日。
第七十七条 股东会的通知包括以下内容：
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
第七十七条 股东大会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国证 第七十八条 股东会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国
监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。 证监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
第七十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
全部资料或解释。
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
以单项提案提出。 项提案提出。
第八十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第八十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 第八十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第八十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 第八十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）依照有关
投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理 法律法规和本章程的规定行使表决权。
人只能以投票方式行使表决权。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的， 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或 本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
者由其董事长或者正式委任的代理人签署。
人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名；
容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（二）代理人的姓名或者名称；
票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限；
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
自己的意思表决。
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第八十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的 第八十九条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决
有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
东大会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
、身份证号码、持有或者
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 第九十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十五条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能
第九十四条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任
并担任会议主席，两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，
会议主席，两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席；未推选出
董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席；未推选出会议主席的，出
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；如
席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东
无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
表决权股份的股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。
股东代理人）主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
由召集人或者其推举代表主持。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 第九十六条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第九十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第九十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
第一百条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外
外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司总股
资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
份的比例；
比例；
（八）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决
（八）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情
情况；
况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 第一百零一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第一百零二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百零三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东 人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第一百零四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
务报表；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（五）公司年度报告；
过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百零五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
它类似证券； 和其它类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
一期经审计总资产百分之三十的； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证 （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地的
券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
份数额行使表决权，除本章程第一百二十一条关于董事、监事选举采用累 的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十二条关于董事选举采用
积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决时， 累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表
应当遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并符合有关适 决时，应当遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并
用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规则》，其任何附件、 符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市规则》，
任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联交所的决定， 其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香
任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限 港联交所的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何
制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表决权应被视为无效，而不 行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的
计算在内。 表决权应被视为无效，而不计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
数。 决权的股份总数。
第一百零六条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 第一百零七条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征
股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条 股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东
第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不
不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份
参与表决表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份
数：
数：
（一）交易对方；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接
间接控制的；
控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
益倾斜的股东。
斜的股东。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如根据
《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制
《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制其只
其只能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限
能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的
由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股份总数。
股份总数。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第一百零九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，
董事提名的方式和程序如下 ：
（一）董事会以及单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份的
股东可以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数，且应当同时提供董事候选
第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
（二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和证券监管机构的相关规定执行。
被提名的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
第一百一十条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 第一百一十一条 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 情况。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表 第一百一十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
得对提案进行搁置或不予表决。 东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则， 第一百一十三条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第一百一十三条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第一百一十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系 络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
案是否通过。 果宣布提案是否通过。
第一百一十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决 第一百一十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第一百一十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
计为“弃权”。
第一百二十一条 股东大会选举董事、监事时，若有两个以上的被选 第一百二十二条 股东会选举董事时，若有两个以上的被选名额，
名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等 股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的
的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人。 表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的， 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
应当采用累积投票制。 的，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下： 累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，
数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； 等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事 （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选
或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； 董事，也可分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其 （三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候 有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有
选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者监事。 事。
第一百二十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决 第一百二十五条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的 决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据
法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议，公 适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
项决议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情 决结果和通过的各项决议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股
况分别做出统计并公告。 股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第一百二十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
事、监事在股东大会结束时就任。 股东会结束时就任。
第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第一百二十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百二十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第一百二十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
公司董事： 担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
年； 令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； 被执行人；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）非自然人； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 （八）非自然人；
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司相关职务，期限尚 （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
未届满的； （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定 级管理人员等，期限尚未届满的；
选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条
条情形的，公司解除其职务。 规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签 第一百三十条 新任董事应当在股东会通过其任命后一个月内，
署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 第一百三十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但股东大 由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但股
何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的损 式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合
害索偿要求。 约提出的损害索偿要求。
第一百三十三条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 第一百三十三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
计不得超过董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 不得利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
账户存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行
或者进行交易； 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列诚信和勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 常应有的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 董事对公司负有下列勤勉义务：
不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 （二）应公平对待所有股东；
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息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他诚 的信息真实、准确、完整；
信和勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职
向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
第一百三十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规章和本章程规定，履行董事职务；但证券交易所有其他规定的，从其规 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；但证券
定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 交易所有其他规定的，从其规定。
第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
第一百三十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍
在任期结束后内的一年内仍然有效。
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
以赔偿。
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第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董
事长一名，副董事长两名，独立董事三名。
两名，独立董事三名。
第一百四十四条 董事会行使下列职权： 第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬
（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖 和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘除董事会秘书外
惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务 的其他高级管理人员，并决定该等高级管理人员的考核、报酬和奖惩
负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员 事项；
的考核、报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁
（十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工 的工作；
作； （十五）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳
（十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风 的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理
险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监 及内部监控系统；
控系统； （十六）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设
（十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、 计、实施及监察；
实施及监察； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（五）、
（六）、
除本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、 （十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过 的过半数表决同意。
半数表决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十五条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会 第一百四十四条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会
十七条所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。 程第五十八条所述的对外担保还应当取得公司股东会审议通过。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百四十八条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产 第一百四十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严
东大会、董事会就公司交易事项的审批权限由股东大会议事规则、董事会 会批准。股东会、董事会就公司交易事项的审批权限由股东会议事规
议事规则具体规定。 则、董事会议事规则具体规定。
第一百五十条 董事长行使下列职权： 第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
件； 他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
大会报告； 会和股东会报告；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度； （八）拟订公司的基本管理制度；
（九）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告； （九）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董 （十）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、
事会秘书、首席合规官等高级管理人员； 董事会秘书、首席合规官等高级管理人员；
（十一）经公司核心干部管理委员会审议同意后，聘任或者解聘除应 （十一）经公司核心干部管理委员会审议同意后，聘任或者解聘
由董事会聘任或者解聘以外的核心管理人员（职级 10 级以上）并决定其 除应由董事会聘任或者解聘以外的核心管理人员（职级 10 级以上）并
薪酬，及根据董事会授权同该等人员签订聘任合同； 决定其薪酬，及根据董事会授权同该等人员签订聘任合同；
（十二）提议召开董事会临时会议； （十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 （十三）本章程或董事会授予的其他职权。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；两 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 务；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四 第一百五十一条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召
次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 开四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日 第一百五十二条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
内，召集和主持临时董事会会议： 十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（三）三名以上董事联名提议时； （三）三名以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。 （五）二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
形式于会议召开五日前通知全体董事和监事。 书面形式于会议召开五日前通知全体董事。
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
并由参会董事签字后交公司董事会秘书。 并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
责任。
第一百六十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 第一百六十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章 会规定、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 小股东合法权益。
第一百六十九条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担 第一百六十八条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人
任： 士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
父母、子女； 配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
制人任职的人员； 实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
高级管理人员及主要负责人； 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定 员；
的不具备独立性的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百七十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司 第一百六十九条 独立董事可由董事会、单独或合并持有公司已
已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 发行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百七十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 第一百七十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
进行审查，并形成明确的审查意见。 格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百七十 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本章程第一百七
一条以及本条第一款的规定披露相关内容，并最迟应当在发布召开关于选 十条以及本条第一款的规定披露相关内容，并最迟应当在发布召开关
举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料 于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关
（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表） 材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被 整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
提名人独立履职的情形。 或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
面意见。 的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百七十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 第一百七十二条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百七十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
第一百七十五条 独立董事履行下列职责：
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据相关法规对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
（二）根据相关法规对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
水平；
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
他职责。
的其他职责。
第一百七十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
第一百七十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，
独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报
对其履行职责的情况进行说明。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百七十七条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权 第一百七十六条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职
外，公司赋予其以下特别职权： 权外，公司赋予其以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 核查；
（三）提议召开董事会会议； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 定的其他职权。
过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 董事过半数同意。
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百七十九条 公司应当为独立董事提供必要条件： 第一百七十八条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提 保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 纳情况。
行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的董事会会议通知期 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员 律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的董事会会
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应 年。
予以采纳。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 董事会应予以采纳。
履行职责。 （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必 立董事履行职责。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
要的专业意见。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 资源和必要的专业意见。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决 员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所 行使职权。
报告。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜； 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
交易所报告。 和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
费用。 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 会和证券交易所报告。
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
行披露。 需的费用。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
利害关系的单位和人员取得其他利益。 贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行 告中进行披露。
职责可能引致的风险。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百八十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 第一百七十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
一项至第三项、第一百七十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 七十六条第一款第一项至第三项、第一百七十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 独立董事专门会议审议。
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 第一百八十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
提议召开股东大会解除该独立董事职务。 十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百八十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 第一百八十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
（一）有本章程第一百二十九条规定情形之一的； 书：
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （一）有本章程第一百二十九条规定情形之一的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四）公司现任监事； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
时向深圳证券交易所报告并公告； 及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等
主体及时回复深圳证券交易所问询； 有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券 （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责； 责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事 规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向深圳证券交易所报告； 并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）相关法律、行政法规和其他规范性文件及证券交易所要求履行 （九）相关法律、行政法规和其他规范性文件及证券交易所要求
的其他职责。 履行的其他职责。
第一百九十五条 公司董事会设立战略与可持续发展、薪酬与考
第一百九十六条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、 核、审计、提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董
风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董 事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成
事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员 理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立
会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计 董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审
委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成，审计委 计委员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专
员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 业人士。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
程，规范专门委员会的运作。 提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专
门委员会的运作。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百九十六条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司
第一百九十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出
建议；
（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议； 第一百九十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇， 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
向董事会提出建议； 列事项向董事会提出建议：
（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
董事及高级管理人员的薪酬建议； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委 授权益、行使权益条件的成就；
任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
公平合理，且不会过高； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 监管规则、本章程、公司薪酬与考核委员会实施细则规定和董事会授
排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当； 权的其他事项。
对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免， 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排； 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》规定的联 由，并进行披露。
系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执
行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建
议；
（八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港上市规则》第 17 章所述有关
股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计
划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划依法应提交
股东大会批准；
（九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监
管规则、公司董事会议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予
的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委
员会须就其决定或建议向董事会汇报。
第一百九十八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
第一百九十九条 审计委员会的主要职责是：
董事会审议：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
价报告；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
（六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司
或者重大会计差错更正；
董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关
监管规则、本章程、公司审计委员会实施细则规定和董事会授权的其
他事项。
第一百九十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第二百条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
第二百条 提名委员会的主要职责是： 并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地相关
（四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司提名 监管规则、本章程、公司提名委员会实施细则规定和董事会授权的其
委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。 他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第二百零四条 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会根据 第二百零四条 公司设总裁一名、副总裁不超过六名，由董事会
人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总
代表担任的董事不得超过董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第二百零五条 本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情
第二百零五条 本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理
形适用于公司的总裁及其他高级管理人员。本章程第一百三十四条关于董
事的忠实义务和第一百三十五条（四）至（六）关于董事诚信和勤勉义务
义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。
第二百一十条 董事长、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向 第二百一十条 董事长、总裁应当根据董事会的要求，向董事会
盈亏情况。董事长、总裁必须保证该报告的真实性。 事长、总裁必须保证该报告的真实性。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百一十三条 总裁工作细则包括下列内容：
第二百一十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职 第二百一十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的相关合同规定。
第二百一十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第二百一十六条 执行董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百五十二条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁和
第二百一十七条 经股东会批准，公司可以为董事和高级管理人
其他高级管理人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事、监
事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定而导致的
违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
责任除外。
第八章 监事会
（第二百一十七条至第二百三十六条）
第九章 公司党委 第八章 公司党委
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣 持高度一致；
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
署和上级党组织决议在公司贯彻落实； 习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监 大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
事会、经营管理层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、
（四）重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照 经营管理层依法行使职权；
职权和规定程序作出决定； （四）重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会
（五）履行公司党风廉政建设主体责任； 按照职权和规定程序作出决定；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极 （五）履行公司党风廉政建设主体责任；
投身公司改革发展； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
（七）领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 积极投身公司改革发展；
（七）领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第十章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员义务
第二百三十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第二百四十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行
使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
（四）对全体股东应当平等、公平；
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公
司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该
信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
身的利益有要求。
第二百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束。
第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反
章程第五十四条所规定的情形除外。
第二百四十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其利害关系的性质和程度。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
除了本章程载明的例外情形，董事不得就任何通过其本人或其任何联
系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在
确认是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视
为有利害关系。
第二百四十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为
做了本章前条所规定的披露。
第二百四十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他
高级管理人员缴纳税款。
第二百四十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为
了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担
保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百四十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如
何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百五十条 公司违反本章程第二百四十八条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前
述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百五十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前
款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第五十五条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本
条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百五十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并 第二百二十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
依法经会计师事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日起四个月内 告，并依法经会计师事务所审查验证。公司在每一会计年度结束之日
向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 起四个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送并披露年
半年结束之日起两个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会深
送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 圳监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报送并披露季度财务 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会深圳监管局和
会计报告。 深圳证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地会 公司年度财务会计报告应按中国会计标准和国际或者境外上市地
计标准编制，并由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如按中国 会计标准编制，并由中国注册会计师及国际会计师依法审核验证。如
会计标准和按国际或者境外上市地会计标准编制的财务会计报告之间有 按中国会计标准和按国际或者境外上市地会计标准编制的财务会计报
任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。公司在分配有关会计年度的 告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。公司在分配有
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。注册会计师 关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者
在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据有关规定对公司存在控 为准。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据
股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当公告该专项 有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明。 说明，公司应当公告该专项说明。
第二百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
五十以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
例分配。 份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 生产经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应当不少于转增前公司 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
注册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应当不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百二十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年
第二百六十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应
度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分
当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。
配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配
在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度
利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红。结合公司持
现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金
续经营和长期发展，公司原则上每年现金分红总额不低于当年归属于
分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
上市公司股东净利润扣减对永续债等其他权益工具持有者（如有）分
三十。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对
新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必
本章程确定的现金分红政策调整或变更的，经监事会审议通过，由董事会
要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，由董事会向股东会提
向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开
交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东会时，
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决，并需
表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十三条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 第二百二十七条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 分红政策：
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经 规定处理。
营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具 公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际
体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜 经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分
予以研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 条件等事宜予以研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
由，并披露。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会批准。股东
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
中小股东的意见和诉求。 及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，也需
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 充分听取中小股东的意见和诉求。
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的
兑人民币中间价为折算汇率支付。 现金分红按照公司股东会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的
港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百二十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第二百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
究等。
第二百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 第二百三十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 披露。
第二百三十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司独立设置内部审计机构，配备专职审计人员，不置于财务部
门的领导之下或与财务部门合署办公。
第二百三十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百三十四条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百六十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所， 第二百三十六条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事
审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其 务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资
至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 东会结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。
公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财 公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
务报告进行审计或审阅。 财务报告进行审计或审阅。
第二百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决 第二百三十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所 （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
履行职务所必需的资料和说明； 务所履行职务所必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 （三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的 议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事
事宜发言。 务所的事宜发言。
第二百七十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将 规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决
该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司
利，有关权利不因此而受影响。 索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 六十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十二章 通知和公告 第十章 通知和公告
第二百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百四十七条 除本章程另有规定外，公司给境外上市外资股
股东的通知、资料或书面声明等公司通讯及/或可供采取行动的公司通
第二百七十九条 除本章程另有规定外，公司给境外上市外资股股东
讯（各自定义见《香港上市规则》），可根据每一境外上市外资股股东
的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见《香港上市规则》），可根据
的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。如果在公司已作出
每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送
适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发出公司通讯及/或可
达。如果在公司已作出适当安排及符合《香港上市规则》对以电子方式发
供采取行动的公司通讯的情况下，公司可以《香港上市规则》规定的
电子方式发送公司通讯及/或可供采取行动的公司通讯。公司的境外上
司通讯。公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮
市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须
寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或
向股东寄发的公司通讯及/或可供采取行动的公司通讯，并可以选择只
英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公
收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本，也可以在合
司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息
的方式及语言版本。
第二百四十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通
第二百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
无效。
第二百五十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊为刊
第二百八十三条 公司指定《证券时报》、 《中国证券报》 、
《上海证券
登公司 A 股公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
报》中的任意一份为刊登公司 A 股公告和其他需要披露信息的报刊，指
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 A 股公告和其他需披露信息的
定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 A 股公告和其他需
网站。公司通过香港联交所网站（www.hkexnews.hk）披露公司 H 股公
告和其他需要披露信息。
司 H 股公告和其他需要披露信息。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当在证券交
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应当在证券交易所
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公布有关信息披露内
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公布有关信息披露内容。
容。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百五十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
第二百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百八十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存 第二百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
第二百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
证监会指定的一家或者多家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
一家或者多家报刊上公告。
告。
第二百五十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
第二百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 表及财产清单。
产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本应当不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百六十条 公司依照本章程第二百二十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百六十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
权的除外。
第二百九十二条 公司有下列情形之一的，应当解散： 第二百六十四条 公司有下列情形之一的，应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十五条 公司有本章程第二百六十四条第（一）项、第
第二百九十三条 公司有本章程第二百九十二条第（一）项情形的，
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
的三分之二以上通过。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十六条 公司因本章程第二百六十四条第（一）、（二）、
第二百九十四条 公司因本章程第二百九十二条第（一）、
（二）、
（五）、 （五）、（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 第二百六十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
六十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人应当自接 并于六十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上或者国家企业
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
第二百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
法院。
院指定的破产管理人。
第二百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
告公司终止。 记。
第三百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百七十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 公司财产。
承担赔偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十四章 修改章程 第十二章 修改章程
第三百零二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改 第二百七十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可
本章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程： 以修改本章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第三百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 第二百七十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
登记。 理变更登记。
第三百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 第二百七十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第十五章 争议的解决 第十三章 争议的解决
第三百零六条 公司遵从下述争议解决规则： 第二百七十八条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公 （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与 与公司董事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权
规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人 利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级 需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人
管理人员，应当服从仲裁。 员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
裁机构进行仲裁。 请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构 中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲
作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十六章 附则 第十四章 附则
第三百零七条 释义 第二百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
（四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。 （四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 第二百八十条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第三百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 第二百八十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
限于相关事宜、事项。 事宜、事项。
除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，导致《公司章程》中条款序号及涉及条款序号引用之处等相应调整，如相关条款仅涉及上述内容的调
整，不再逐条列示。
附件 2
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率， 第一条 为保证股东会会议的顺利进行，提高股东会议事效率，
保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容 保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内
合法有效，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上 容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》（以 《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准
下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章 则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股
程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法
性文件的规定，特制定本议事规则。 规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 股东大会是中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以 第二条 股东会是中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》、
《规则》、《治理准 下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》
、《规则》、
《治
则》、公司章程及本议事规则的规定对重大事项进行决策。公司应当严格 理准则》、公司章程及本议事规则的规定对重大事项进行决策。公司
证股东能够依法行使权利。 股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； 构，依法行使下列职权：
（三）决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（九）对公司发行债券作出决议； 议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程；
（十一）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 决议；
（十三）审议批准本议事规则第四条规定的担保事项； （九）审议批准本议事规则第四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产百分之三十的事项； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议需股东大会审议的关联交易； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 股东会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会在符合相关法律法规的前提下对发行股
票、可转换为股票的公司债券以及对发行公司债券作出决议，具体执
行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总 （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
资产的百分之三十； 计总资产的百分之三十；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十
保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（七）相关法律、法规、规章、规则及公司章程规定需由股东大会审 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
议的其他对外担保事项。 （七）相关法律、法规、规章、规则及公司章程规定需由股东会
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批， 审议的其他对外担保事项。
或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的， 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审
公司应当追究相关责任人员的责任。 批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 第五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求
公司章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 公司章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括 对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保 是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子
总额之和。 公司对外担保总额之和。
第六条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉 第六条 股东会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干
股东对自身权利的处分。 涉股东对自身权利的处分。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事 第八条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时； （一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证券监督管理委 公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告中国证券监督管理
员会（以下简称“中国证监会”）深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因 委员会（以下简称“中国证监会”）深圳监管局和深圳证券交易所，说
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
并公告。 明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通 第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会通
知中载明的具体地点。 知中载明的具体地点。
第十条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
第十条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，
地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议
会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东大会应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式为股东参加股东会提供
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 第十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。法律法 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第十二条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见 第十二条 公司召开股东会时，聘请律师对以下问题出具法律意
并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大 第十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。 与会股东应自觉遵守股东会纪律，保证股东会的顺利召开。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
第十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席 第十四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第十五条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股 第十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董
份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 事、审计委员会、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分
同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的 之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并
面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
述持股数按股东提出书面要求日计算。 在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
见。 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 见。
的同意。 （二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提
并公告。 议人的同意。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 由并公告。
议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 （四）董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或在收
股东会议的程序相同。 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收到请 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 可能与董事会召集股东会议的程序相同。
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 （五）董事会不同意股东召开临时股东会的提议的，或者在收到
请求。 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 向审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
会，同时向深圳证券交易所备案。 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
第十七条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 第十七条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的
除召开股东大会以外的其他用途。 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 第十九条 审计委员会或股东因董事会未应前述要求举行会议
款项中扣除。 失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
提出的具体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的 提出的具体议案，股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体
提案作出决议。 的提案作出决议。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案，股 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十三条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前 第二十三条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开前
至少二十一日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股东大 至少二十一日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，于临时股
会召开前至少十五日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，将会议 东会召开前至少十五日（不包括会议召开日）发出书面通知并公告，
规范性文件另有规定的，从其规定。 法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把
通知送达邮务机关投邮之日。 有关通知送达邮务机关投邮之日。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东大会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国证 第二十五条 股东会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国
监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。 证监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
全部资料或解释。
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
惩戒。
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
单项提案提出。
提出。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第三十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 删除
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
召集人不得以任何理由拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 第三十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
第三十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
（三）依照有关法律法规和公司章程的规定行使表决权。
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的， 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的， 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权
应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
者由其董事长或者正式委任的代理人签署。 人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （二）代理人的姓名或者名称；
票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期限； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （四）委托书签发日期和有效期限；
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 人单位印章。
的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表
第三十六条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小
有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于
时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
权的人作为代表出席公司的股东大会。
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能
第四十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任
并担任会议主席，两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，
会议主席，两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席；未推选出
董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席；未推选出会议主席的，出
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；如
席会议的股东可以选举一人主持并担任会议主席；如果因任何理由，股东
无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括
表决权股份的股东（包括股东代理人）主持并担任会议主席。
股东代理人）主持并担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
第四十三条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 第四十二条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
记载以下内容：
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外
外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司总股
资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
份的比例；
比例；
（八）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决
（八）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情
情况；
况；
（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记
会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
保存期限不少于十年。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由超过出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
务报表；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告；
通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
它类似证券； 和其它类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
一期经审计总资产百分之三十的； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或公司章程 （六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或公司
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除本议事规则第六十八条关于董事选举采用累
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决
数额行使表决权，除本议事规则第七十条关于董事、监事选举采用累积投 时，应当遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并符
票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决时，应当 合有关适用法律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所
遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），其任何
律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市 附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合
规则》（以下简称“《香港上市规则》”），其任何附件、任何上市协议、 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的决定，任何股东就任何
其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司（以下简称 表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，而其并
何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表 内。
决权应被视为无效，而不计算在内。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十 东会有表决权的股份总数。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第五十四条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股 第五十三条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集
股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
与表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数： 参与表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份
（一）交易对方； 数：
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接 （三）被交易对方直接或间接控制的；
控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 间接控制的；
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
织）任职； 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 者其他组织）任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
斜的股东。 （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 益倾斜的股东。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
或限制其只能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决
限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入有表决权的股 权、或限制其只能投票赞成（或反对）某议决事项，若有任何违反有
份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数将不得计入
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 有表决权的股份总数。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 持有公司股份总额的百分之三或以上的股东可提名董
事候选人及由股东代表担任的监事候选人。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
况。 况。
第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对 第五十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
案进行搁置或不予表决。 不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有 第五十九条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
加计票、监票。 不得参加计票、监票。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第六十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
否通过。 提案是否通过。
第六十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式 第六十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场和网络表决方
表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
报的除外。 表示进行申报的除外。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十条 股东大会选举董事、监事时，若有两个以上的被选名额，
第六十八条 股东会选举董事时，若有两个以上的被选名额，股
股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决
东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表
权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人。
决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
应当采用累积投票制。
上的，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，
数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选
或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
董事，也可分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有
选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
监事。
第七十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为 第七十一条 会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律 为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用
和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议，公告应 的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分 结果和通过的各项决议的详细内容，并应当对内资股股东和外资股股
别做出统计并公告。 东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
监事在股东大会结束时就任。 会结束时就任。
第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的 第七十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程
完整，不得使用容易引起歧义的表述。 准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式
第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 法性、股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
请求人民法院撤销。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东大会决议公告 第七章 股东会相关公告
第七十九条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市 第七十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的
规则及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向 H 股股东（不论在股东 上市规则及公司章程另有规定外，股东会通知应当向 H 股股东（不论
大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址 在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收
以股东名册登记的地址为准。对于 H 股股东，股东大会通知、股东通函及 件人地址以股东名册登记的地址为准。对于 H 股股东，股东会通知、
有关文档也可以在按照《香港上市规则》遵循有关程序并根据股东说明的 股东通函及其他有关的公司通讯及 /或可供采取行动的公司通讯（各
序号 现行《股东大会议事规则》条款 修订后《股东会议事规则》条款
意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。对 自定义见《香港上市规则》）也可以在按照《香港上市规则》遵循有
内资股股东，股东大会通知以公告方式发出。 关程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过电子方式（包括但不
前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和符合 限于电子邮件或通过公司网站以及香港联交所网站）发出、发布或提
中国证监会规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收 供的方式进行。对内资股股东，股东会通知以公告方式发出。
到有关股东会议的通知。公司向 H 股股东发出的股东大会通知、股东通函 前款所称公告，应当在公司内资股上市的证券交易场所的网站和
及有关文件，可以在按照《香港上市规则》遵循有关程序并根据股东说明 符合中国证监会规定条件的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股
的意愿的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文本或中 股东已收到有关股东会议的通知。公司的 H 股股东可以书面方式选择
文本。 以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯及/或可
供采取行动的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或
者同时收取中、英文版本，也可以在合理时间内提前给予公司书面通
知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第八十条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
第七十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、
“多于”、“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
相关事宜、事项。
第八十二条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解 第八十条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解
释。 释。
第八十三条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事 第八十一条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由
会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。 董事会提出修改意见稿，提交公司股东会批准后施行。
除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，导致《股东会议事规则》中条款序号及涉及条款序号引用之处等相应调整，如相关条款仅涉及上述内
容的调整，不再逐条列示。
附件 3
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市
第二条 董事会依据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责。
行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。
过董事总数的 1/2。
第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。但
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的 合约提出的损害索偿要求。股东会可以决议解任董事，决议作出之日
损害索偿要求。 解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半
名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。 数（五名以上）选举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。
董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、 董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东
董事会决议行使其职权和承担相应义务。 会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理 第九条 公司董事会设立战略与可持续发展、薪酬与考核、审计、
等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策 提名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中 事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半
应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召 数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至
集人应当为会计专业人士。 少要有三名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。依
各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。
董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出
建议；
（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及
集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，
（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司
董事及高级管理人员的薪酬建议；
（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿
公平合理，且不会过高；
（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，
应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；
（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为
薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员
确定，并向董事会提出建议；
（八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；
负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包
括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
股权激励计划依法应提交股东大会批准；
（九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监
管规则、本议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职
权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就
其决定或建议向董事会汇报。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公
司董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公司提
名委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
第十五条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部
控制体系建设等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。
第十八条 董事会对股东大会负责。在年度股东大会上，董事会应当 第十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 股东会作出报告。
第十九条 董事会行使下列职权： 第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬
（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖 和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘除董事会秘书外
惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务 的其他高级管理人员，并决定该等高级管理人员的考核、报酬和奖惩
负责人、首席合规官兼总法律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员 事项；
的考核、报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁
（十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工 的工作；
作； （十五）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳
（十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风 的风险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理
险性质及程度，并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监 及内部监控系统；
控系统； （十六）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设
（十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、 计、实施及监察；
实施及监察； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 除公司章程及本规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除
除公司章程及本规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第 第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，
（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由 其余由全体董事的过半数表决同意。
全体董事的过半数表决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分 第十四条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的
所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。 五十八条所述的对外担保还应当取得公司股东会审议通过。
第二十一条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、 第十五条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；
项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。连续十二 重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
个月内，董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押事项，分 连续十二个月内，董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产
别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十，股东大会审议通 抵押事项，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三
过或明确授权的情况除外。 十，股东会审议通过或明确授权的情况除外。
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第二十二条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准 第十六条 除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批
的交易事项如下： 准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标的（如股 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标
权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审议；该
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 过 1,000 万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%
过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 100 万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
币的，还应提交股东大会审议； 额超过 500 万元人民币的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易的成交金 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 议；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币的， 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但交易产生的利润占公
还应提交股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（七）公司所有的担保事项（需要股东大会审议的，还应当提交股东 万元人民币的，还应提交股东会审议；
大会审议）； （七）公司所有的担保事项（需要股东会审议的，还应当提交股
（八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定 东会审议）；
应当由董事会决定的其他事项； （八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程
（九）董事长认为需要提交董事会审议的交易事项。 规定应当由董事会决定的其他事项；
上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动 （九）董事长认为需要提交董事会审议的交易事项。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料
买、出售此类资产的，仍包含在内。 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十三条 以下关联交易事项由董事会审议批准： 第十七条 以下关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联 （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的
交易； 关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易； 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应当将该交易提交股 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应当将该交
东大会审议； 易提交股东会审议；
（四）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定 （四）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程
应当由董事会决定的其他关联交易事项； 规定应当由董事会决定的其他关联交易事项；
（五）董事长认为需要提交董事会审议的关联交易事项。 （五）董事长认为需要提交董事会审议的关联交易事项。
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第二十四条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次， 第十八条 董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，
由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第二十五条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召 第十九条 在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内
集和主持临时董事会会议： 召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表百分之十以上表决权的股东提议时； （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时。 （五）二分之一以上独立董事联名提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召
日前通知全体董事和监事。 开五日前通知全体董事。
第二十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不 第二十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或
履行职务的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；两名副 者不履行职务的，应当由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 务；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事 第二十三条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。
事会作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。
第三十四条 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额
不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。该董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
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项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不
除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
下除外。 准了事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 三人的情况下除外。
董事： 本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之
（一）交易对方； 一的董事：
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权； （一）交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 （二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组 （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
织）任职； 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 者其他组织）任职；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人 （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
员的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
（六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的因其他原 理人员的关系密切的家庭成员；
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
会董事签字后交公司董事会秘书。 作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
姓名； 人）姓名；
序号 现行《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）
。
如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明。 如有应提交公司股东会审议的事项应单项说明。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，
任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
第四十四条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数，“不满”、
第三十七条 本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数，“过”、
“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
事宜、事项。
第四十条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董
第四十七条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事
会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定，提交公司股东大会批准后施行。
施行。
除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，导致《董事会议事规则》中条款序号及涉及条款序号引用之处等相应调整，如相关条款仅涉及上述内
容的调整，不再逐条列示。
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