国泰海通证券股份有限公司
关于北自所（北京）科技发展股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见
北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“标的公司”）
次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要
求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告
以及公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表，本次
交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动比例 交易前 变动比例
考） 考）
归属于母公
司所有者的 7,614.65 8,091.08 6.26% 17,011.25 18,429.36 8.34%
净利润
基本每股收
益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者的净利润将有所增加，
致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，
或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，
上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易后上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营
特点制定了以下填补即期回报的措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来
利润作出保证。
（一）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。一方面，上市公司
将通过整合双方的技术能力和市场渠道，进一步拓展上市公司产品下游应用场景，
扩大业务规模和市场影响力，充分发挥协同效应；另一方面，上市公司将借助标
的公司在堆垛机等智能物流装备领域丰富的生产制造经验，提升智能物流装备的
自产能力以达到降本增效，提高上市公司核心竞争力。
（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织结构合理、运
行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良
好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格
遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公
司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一
步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费
用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，上市公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
上市公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
三、上市公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东的承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东北京机械工业自
动化研究所有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
式损害上市公司利益。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的备考审阅报告以及上市公司 2024 年经审计的财务报告、2025
年 1-6 月未经审计的财务报表，如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司
所有者的净利润将有所增加，2024 年度及 2025 年 1-6 月基本每股收益预计将有
所增长，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。如果本次交易
后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导
致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄
的风险。上市公司预计的即期回报摊薄情况、拟定的填补即期回报措施以及相关
承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》以及《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股
份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
成晓辉 李 翔 董冰冰
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