北京德恒律师事务所
关于普莱柯生物工程股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司差异化分红事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于普莱柯生物工程股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
德恒 01G20240892-03 号
致：普莱柯生物工程股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受普莱柯生物工程股份有限公
司（以下简称“普莱柯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有
关法律法规、规范性文件和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差
异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师查阅了普莱柯本次差异化分红有关文件和材料，
包括但不限于本次差异化分红的方案、本次分红涉及的董事会、股东大会文件等。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
差异化分红的有关事项的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证
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本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的
文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认。
引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
材料一并报送上海证券交易所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责
任。
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
得用于其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、普莱柯实施本次差异化分红的原因及依据
普莱柯于 2025 年 9 月 16 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2025 年半年度利润分配方案的议案》，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司期末可供分配利润为 79,189.47 万元（未经审计数据）。普莱柯以 2025 年半
年度利润分配方案实施股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股
份数）为基数，每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
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于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司股份，拟用于实施 股权激励及/或员工持股计划；回购股
份资金总额不低于人民币 6,000 万元（含） 且不超过人民币 1.2 亿元（含），回
购价格不超过人民币 30.00 元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购股份
方案之日起不超过 12 个月。
根据公司 2024 年 11 月 2 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公
告》，截止 2024 年 11 月 1 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,142,900
股，占公司总股本的比例为 1.20%，回购的最高价为 22.48 元/股、最低价为 11.66
元/ 股，回购均价 14.56 元/股，已支付的总金额为 60,328,181 元（不含交易费用）。
综上，截至本法律意见出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中的公司股
份数量为 4,142,900 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二
十二条的规定，上述回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，因此公司
二、本次差异化分红方案
根据普莱柯 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2025 年半年度
利润分配方案的议案》，公司以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户已回
购股份数之后的股本为基数进行分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 2.00 元
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。由于公司 2025 年半年度利
润分配时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊
除权除息处理，具体差异化分红方案如下：
按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数 341,919,373 股
（总股本 346,062,273 股扣除公司回购专户的股份数 4,142,900 股）为基数，拟向
参与分配的股东每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计现金分红金额为
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三、本次差异化权益分派计算依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规
定，公司股份回购专户中股份共 4,142,900 股不进行现金分红，申请特殊除权除
息处理。依据《上海证券交易所交易规则》及其他有关规定，公司将按照以下公
式计算除权除息参考价：
（一）计算公式
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
（二）具体测算
根据 2025 年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案进行现金分红，
无送股和转增分配。以 2025 年 9 月 16 日公司股票的收盘价 14.42 元/股为例。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（346,062,273 股-4,142,900 股）×0.20 元/股÷346,062,273 股=0.1976
元
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）
本年度权益分派不送红股，也不进行资本公积金转增股本，流通股变动比例
为 0。即：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利
根据实际分派计算的除权除息参考价格=14.42-0.20=14.22 元/股
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根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=14.42-0.1976=14.2224 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.22-14.2224|÷14.22≈0.0169%
因此公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》以及《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本法律意见一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人及经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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