山东新华医疗器械股份有限公司 董事会议事规则
山东新华医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
二О二五年十月
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《山东新
华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司股东会的执行机构及公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的
授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负
责，董事会的职权由《公司章程》确定。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规
则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组织机构及职责
第四条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，可以设副董事长，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务；职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事的任期每届为三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
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第七条 董事会的职权范围为：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
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任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会中
独立董事应过半数并担任召集人。各委员会的召集人由董事会确定。
董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由董事会做出规定。
第十一条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书根据《公司章程》规定履
行其职责。
第十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十五条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董
事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
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第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议通知、召开
第十九条 董事会定期会议及临时会议的召开按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议，董事长应于会议召开十日以前，将董事会会议
通知用专人送出、邮件、传真方式或者其他方式通知全体董事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（二）召开董事会临时会议，董事长应在临时董事会会议举行的一日以前，
将临时董事会会议通知用专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或者电话方式
通知全体董事。
第二十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）举行会议的日期；
（二）地点和会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
一日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十三条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决、决议与记录
第二十四条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
会成员的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或现场投票表决或传真投
票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）中国证监会或者上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议按规定应
当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案时，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
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为弃权。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十二条 现场召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议
的董事会秘书负责组织会议记录，出席会议的董事和董事会秘书及会议记录人应
当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
若有任何董事提出查阅董事会纪录的要求，董事会秘书应在合理的时间内安
排查阅。
第三十四条 董事会会议仅对预先列入议程的事项进行表决。出席会议的
董事也可在会议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕后）提出临时动议，但
任何临时动议的表决仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有二名以上董事认
为临时动议所决议事项的资料不够充分或论证不明确时，董事会应决定就该临时
动议进行缓议。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会
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议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十七条 董事出席董事会及董事会下设的专门委员会会议发生的费用
由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下设专门委员会、股东会会议以
及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食
宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务
发票原始凭证。
第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则由公司董事会拟定，本议事规则经股东会审议通过之
日起开始实施。
第四十条 本规则的解释权归公司董事会，由公司股东会负责修订。
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