山东新华医疗器械股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
山东新华医疗器械股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二О二五年十月
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内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护和遵循信息披露真实、准确、完
整、及时、公平的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》
（以下简称“
《报送指引》
”）等有关法律、法规以及《山东新华医疗器械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。
董事会秘书为公司内幕信息知情人的登记管理事务的主要负责人。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督
检查，发现存在违法、违规及违背本制度的情形，有权提出纠正意见或建议。
第三条 未经董事会批准或同意，公司任何部门、分公司、控股子公司、参
股公司及其负责人、经办人或其他知情人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及
公司内幕信息及信息披露的内容。
公司拟对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，
须经证券部审核同意，方可对外报道、传送。
董事会秘书认为有必要报送董事会审核同意的，应当报送董事会批准。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、全资或控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、经办人和其他相关知情人均
应做好内幕信息的保密工作。
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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指的内幕信息是指《证券法》所规定的，证券交易活动中，
涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息。
第六条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散及申请破产的决
定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌
犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或增资的计划与安排；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）公司收购的有关方案；
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（十八）公司定期报告和业绩快报；
（十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二）对外提供担保；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接
获取内幕信息的人员；包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其董事、高级管理
人员、公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）中国证监会及证券交易所规定的其他应当获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理与报送制度
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照本制度填写
公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
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的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录。
公司重大事项进程备忘录内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司重大事项进程备忘录涉及
的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送证券交易所。公司可根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。
公司发生下列事项的，应当按照《报送指引》的规定向证券交易所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。公司
如发生上条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列
人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并根据情
势的变换及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职
务，身份号码，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知
悉的时间，保密条款等。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人
登记表》，并于五个交易日内送交公司证券部备案。
董事会秘书负责对《内幕信息知情人登记表》等资料进行审查，并有权要求
内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。公司相关内幕信息知情人应当予以积
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极配合和协助。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、全资或控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人负有内幕信息报告
义务和责任，该等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，并于内幕信息发生的第一时间（当日或当时）及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。
公司收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响
事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门。
董事会秘书是公司内幕信息知情人登记管理的主要负责人，主管公司内幕信
息知情人登记审查、管理、归档、报告、组织、实施、披露等相关工作。
当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表董事会秘书履行本制度
赋予的职责。
第十五条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
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一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送
禁止内幕交易告知书，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守
的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。
公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大事项
内幕信息知情人签订保密协议，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和
责任。
第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向
外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站或其他媒体上以任何形式进行传播
和粘贴。
第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人在讨论、实施涉
及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，持有公司百分之五以
上股份的股东或实际控制人应立即告知公司证券部，以便公司及时予以澄清或者
直接向中国证监会及证券交易所报告。
第二十一条 公司内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报
送证券部备案；证券部应确认公司是否已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。
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对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
第五章 内幕信息自查制度
第二十三条 公司应建立内幕信息自查制度，公司董事会授权证券部全权负
责对内幕信息自查制度的监督和管理。
第二十四条 内幕信息自查分为日常自查和重大事项自查。
第二十五条 日常自查由证券部每季度组织一次，重点对当季定期报告发布
情况涉及的内幕信息及其内幕知情人的报备登记进行审查。
第二十六条 当出现本制度第六条所列的内幕信息情况或相关主管部门及行
政机关认为必要时，由证券部对重大事项进行自查，对涉及内幕知情人报备登记
及内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况等进行自查，形成自查报
告，并根据自查情况决定将自查报告送交公司证券部备案、上报证券交易所或证
券监管机构。
第二十七条 董事会办公室自查过程发现有遗漏登记内幕信息知情人的，应
在发现后五个工作日内责成相关责任人补充相关内幕信息知情人档案并完成登
记报备相关手续。
发现内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，公开或者泄露该信息，利用内
幕信息买卖本公司股票，利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利的，公司应当依
据相关法律、法规及本制度的规定对相关人员进行责任追究，并在五个工作日内
将有关情况及处理结果上报证券交易所或证券监管机构。
第六章 责任追究
第二十八条 公司内部内幕信息知情人有下列情形之一的，经董事会研究决
定可以责令责任人改正；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董
事、高级管理人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会及证券交易所；给公司
造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对相关责任人进行处罚或追究其相
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应的法律责任：
（一）未按照本制度的要求向证券交易所报送内幕信息知情人档案、重大事
项进程备忘录；
（二）公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏
和重大错误；
（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记工作。
（四）内幕信息知情人发生泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易等情形。
第二十九条 公司在日常经营管理过程中或自查过程中，发现内幕信息知情
人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进
行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二
个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会和证券交易所备案。中国证监
会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人
或其他知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有权追究其相应
的法律责任。
第七章 附 则
第三十一条 公司将持续加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》、中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
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