远闻（上海）律师事务所
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法律意见书
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远闻（上海）律师事务所
关于苏州明志科技股份有限公司
致：苏州明志科技股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师
出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实
性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导
性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料
一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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（1）2025 年 9 月 17 日，贵公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议
决定于 2025 年 10 月 10 日召开本次股东大会。
（2）2025 年 9 月 18 日，贵公司在科创板指定信息披露媒体上刊登了《苏
州明志科技股份有限公司第二届董事会第二十三会议决议公告》和《苏州明志
科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记
日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明
了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年 10 月 10 日（星期五）14:30 在公司会议室
召开。本次股东大会网络投票的表决时间为 2025 年 10 月 10 日至 2025 年 10 月
月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统
进行投票的具体时间为 2025 年 10 月 10 日 9:15-15:00 的任意时间。本次股东大会
已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
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经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十三次会议决定召开，
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共 20 人，
代表有表决权股份 87,809,768 股，占贵公司有表决权股份总数的 71.1464%。出席
本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律
师。本次股东大会现场会议无法到会的部分股东、董事通过视频方式参会。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的
股东共 15 人，代表有表决权股份 62,540 股，占贵公司有表决权股份总数的
交易系统和互联网投票系统进行认证。
上述股东均为本次股东大会股权登记日（2025 年 9 月 25 日）下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的
其他股东（现场及网络）共 18 人，代表有表决权股份 2,930,452 股，占贵公司有
表决权股份总数的 2.3743%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东会
规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法
有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方
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式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负
责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股
东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统
计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通
知中所列出的议案。
（1）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨新增、修订及废止
部分治理制度的议案》
程>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
的议案》
同意 87,794,975 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
度>的议案》
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同意 87,794,975 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
度>的议案》
同意 87,794,975 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,793
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
度>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
度>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
联方占用公司资金管理制度>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
则>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
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股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
制度>的议案》
同意 87,785,675 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9726%；反对 21,093
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0240%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
（2）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
同意 87,747,230 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,914 股，占其本次参与表决权股
份总数的 97.8659%。
同意 87,747,229 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,913 股，占其本次参与表决权股
份总数的 97.8659%。
同意 87,751,090 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9332%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,871,774 股，占其本次参与表决权股
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份总数的 99.9976%。
（3）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
同意 87,747,230 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,914 股，占其本次参与表决权股
份总数的 97.8659%。
同意 87,751,091 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9332%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,871,775 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.9977%。
同意 87,747,229 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9288%，表决结果为通
过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 2,867,913 股，占其本次参与表决权股
份总数的 97.8659%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符
合《公司法》、《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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