协鑫能源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：协鑫能源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：协鑫能科
股票代码：002015
收购人名称：杭州鑫瑀企业管理有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路 426 号岩大房文
苑大厦 20 楼 204279 室
一致行动人：上海其辰企业管理有限公司
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼（上海长兴海洋装
备产业基地）
通讯地址：苏州市工业园区新庆路 28 号
一致行动人：上海协鑫创展企业管理有限公司
住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼（上海长兴海洋装
备产业基地）
通讯地址：苏州市工业园区新庆路 28 号
签署日期：二零二五年九月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及
相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在协鑫能源科技股份有限公司拥
有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在协鑫能源科技股份有限公司拥有权
益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
义务亦不违反收购人及其一致行动人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、本次收购系协鑫能源科技股份有限公司控股股东上海其辰企业管理有限
公司拟将其持有的部分公司股份335,176,285股股份（无限售条件流通股，占公司
总股本的20.65%）以协议转让方式转让给同属于协鑫集团有限公司控制关系下的
杭州鑫瑀企业管理有限公司。
五、本次协议转让后，收购人杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过
上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的
转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，
实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款
的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ...... 12
四、收购人及其一致行动人最近 5 年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
五、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，以及持股 5%以上的银行、信托公司、
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 . 15
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ......... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 ...... 29
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司/上市公司/协鑫能科 指 协鑫能源科技股份有限公司
本报告书 指 《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》
杭州鑫瑀/受让方/收购人 指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
上海其辰/转让方/一致行动
指 上海其辰企业管理有限公司
人
协鑫创展/一致行动人 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜1号私募
金证得胜1号 指
证券投资基金”）
本次收购/本次交易/本次协 杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的公
议转让/本次股份转让/本次 指 司335,176,285股股份（无限售条件流通股），占公司总
权益变动 股本的20.65%
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人：杭州鑫瑀
企业名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
浙 江省 杭州 市滨 江区 浦 沿街 道滨 文路 426号 岩大 房文 苑大 厦20 楼
注册地址/通讯地址
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股100%
截至本报告书签署日，杭州鑫瑀董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
唐浩 男 董事 中国 苏州 否 无
翁则玥 女 经理 中国 杭州 否 无
（二）一致行动人：上海其辰
企业名称 上海其辰企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股东情况 协鑫集团有限公司持股100%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
截至本报告书签署日，上海其辰董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
舒明昌 男 董事长 中国 苏州 否 无
生育新 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
（三）一致行动人：协鑫创展
企业名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新能源汽车
生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；广告设
经营范围 计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物
业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股东情况 上海其辰企业管理有限公司持股100%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
截至本报告书签署日，协鑫创展董事及高级管理人员的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
张建军 男 董事长 中国 苏州 否 无
张强 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
舒明昌 男 经理 中国 苏州 否 无
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀为浙江协鑫 100%持股，浙江协鑫的
执行事务合伙人为协鑫华务，协鑫华务为上海其辰 100%持股，上海其辰为协鑫
集团 100%持股；协鑫创展为上海其辰 100%持股。收购人杭州鑫瑀与上海其辰、
协鑫创展的实际控制人均为朱共山先生。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，收购人杭州鑫瑀与上海其辰、协鑫创展互为一致
行动人。
本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协鑫
创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、协
鑫创展和杭州鑫瑀。
本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股
份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上海
其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市公司实际控制人。
转让前后的股权控制关系方框图如下：
注：上图中转让前后上海其辰的持股比例未扣减其转让给金证得胜1号的5.92%；2025
年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协
议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让其持有的上市公司96,130,000股股
份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的5.92%。详见上市公司于2025年6月28日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让部分股份暨权益
变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本报告书签署日，该事项已取得深圳证
券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
企业名称 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MAEUNHLC3Q
执行事务合伙人 上海协鑫华务投资管理有限公司
出资额 600000万元
成立时间 2025-08-26
营业期限 2025-08-26至无固定期限
浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路426号岩大房文苑大厦20楼
注册地址/通讯地址
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业管理（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，浙江协鑫的合伙人及出资情况：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 比例
（万元）
普通合伙人、执
行事务合伙人
杭州金淳企业管理合伙企业（有
限合伙）
朱共山先生，男，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商
管理博士。协鑫集团有限公司创始人，现任协鑫集团有限公司董事长，协鑫科技
控股有限公司（03800.HK）董事会主席兼联席首席执行官，协鑫集成科技股份
有限公司（002506.SZ）董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）董事会主
席，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）董事。
截至本报告书签署日，杭州鑫瑀暂无对外投资的企业。杭州鑫瑀的控股股东
浙江协鑫仅对外投资杭州鑫瑀。
截至本报告书签署日，杭州鑫瑀的实际控制人朱共山先生控制的核心企业及
其核心业务情况如下：
序号 核心企业 核心业务
协鑫能源科技股份有限公司
（002015.SZ）
协鑫集成科技股份有限公司 太阳能光伏组件的生产与销售,以及太阳
（002506.SZ） 能发电系统集成业务
（三）一致行动人上海其辰的控股股东、实际控制人的有关情况
企业名称 协鑫集团有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91320000583783720B
法定代表人 蔡红健
注册资本 964000万元
成立时间 2011-10-24
营业期限 2011-10-24至2041-10-23
注册地址 苏州高新区科技城锦峰路199号
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
经营范围 活动；自有资金投资的资产管理服务；太阳能热利用装备销售；太
阳能热利用产品销售；企业管理咨询；普通机械设备安装服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏协鑫建设管理有限公司持股46.6805%；上海其旬投资管理有限
股东情况
公司44.6058%；保利协鑫（太仓港）有限公司8.7137%
通讯地址 苏州市工业园区新庆路28号
详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/2、杭州
鑫瑀的实际控制人：朱共山先生。
详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/3、杭州
鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）一致行动人协鑫创展的控股股东、实际控制人的有关情况
上海其辰基本信息详见本报告书第一节收购人介绍/一、收购人的基本情况/
（二）一致行动人：上海其辰。
详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/2、杭州
鑫瑀的实际控制人：朱共山先生。
详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人的有关情况/（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况/3、杭州
鑫瑀的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说
明
（一）收购人杭州鑫瑀从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其
实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其
成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财
务数据。
浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，主要从事投资管理，实业投资，资
产管理，企业管理咨询，投资咨询。协鑫华务最近 3 年的主要财务数据（单体报
表）如下：
金额单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 12,398.29 11,998.34 27,108.46
净资产 9,732.10 9,997.84 9,998.46
资产负债率 21.50% 16.67% 63.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
净利润 -265.74 -0.62 0.24
净资产收益率 -2.73% -0.01% 0.00%
注：最近三年的财务数据已经审计。
（二）一致行动人上海其辰从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
上海其辰成立于2014年12月2日，主要从事企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本报告书签署日，上海其辰最近3
年的主要财务数据（合并报表）如下：
金额单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,885,580.09 4,303,694.46 3,975,879.61
净资产 1,382,190.39 1,405,011.94 1,307,447.92
资产负债率 71.71% 67.35% 67.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,101,901.16 1,054,611.77 1,112,857.40
净利润 43,125.78 46,864.50 35,890.98
净资产收益率 3.09% 3.46% 3.53%
注：最近三年的财务数据已经审计。
（三）一致行动人协鑫创展从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
协鑫创展成立于2017年4月27日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，
协鑫创展最近3年的主要财务数据（单体报表）如下：
金额单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 330,265.66 380,323.76 374,399.36
净资产 195,088.99 191,702.79 188,584.58
资产负债率 40.93% 49.59% 49.63%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - 318.91 -
净利润 835.03 190.87 20,821.03
净资产收益率 0.43% 0.10% 11.60%
注：最近三年的财务数据已经审计。
四、收购人及其一致行动人最近 5 年内行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的董事及高级管理人员未受到
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，以及持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，除协鑫能科外，收购人及其一致行动人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收
购人及其一致行动人的实际控制人朱共山先生间接控制的其他境内外上市公司
有3家，控制协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）24.19%的股份；控制协鑫
科技控股有限公司(03800.HK)18.54%的股份；控制协鑫新能源控股有限公司
(00451.HK)26.45%的股份。
截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存
在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。
第二节 收购决定及目的
一、本次收购的目的
本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，上市公司控股股东
上海其辰（转让方）通过将其持有的上市公司部分股份转让给杭州鑫瑀（受让方，
上海其辰新增一致行动人），优化股权及债务结构。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
收购人杭州鑫瑀承诺自本次交易取得的上市公司股份完成过户登记之日起
截至本报告书签署日，除本次协议转让外，收购人杭州鑫瑀暂没有在未来12
个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司
股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的
要求履行审议程序和披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
事项。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
州鑫瑀通过协议转让方式受让上海其辰持有的上市公司 335,176,285 股股份（无
限售条件流通股），占上市公司总股本的 20.65%。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场
增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动
人分别为上海其辰、协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行
动人分别为上海其辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，上市公司控股
股东及其一致行动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先
生仍为上市公司实际控制人。
本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
占剔除 占剔除
公司回 公司回
购专用 购专用
控股股东 占公司 控股股东 占公司
持股数量 证券账 持股数量 证券账
及其一致 总股本 及其一致 总股本
（股） 户股份 （股） 户股份
行动人 比例 行动人 比例
数量后 数量后
总股本 总股本
比例 比例
上海其辰 693,413,333 42.72% 43.85% 上海其辰 358,237,048 22.07% 22.65%
协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45% 协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45%
杭州鑫瑀 335,176,285 20.65% 21.19%
合计 779,617,442 48.03% 49.30% 合计 779,617,442 48.03% 49.30%
注：①截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,623,324,614股，其中回购专用证券账
户的股份数量为41,874,066股。②上表中转让前后上海其辰的持股数及比例未扣减其转让给
金证得胜1号股数及比例；2025年6月25日，上海其辰与金证得胜1号签署了《关于协鑫能源
科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证得胜1号转让
其持有的上市公司96,130,000股股份（无限售条件流通股），占上市公司总股本的5.92%。
详见上市公司于2025年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控
股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本报告
书签署日，该事项已取得深圳证券交易所合规性确认，尚未在中国结算深圳分公司办理股份
协议转让过户手续。
二、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：上海其辰
乙方（受让方）：杭州鑫瑀
（一）转让股份数量及占比
甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司 335,176,285 股股份（占标的公
司总股本的 20.6475%）转让给乙方，乙方同意受让前述甲方所持标的股份。
（二）转让价格
标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前 1 个交易日标的公司股票在
二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币
【10.3770】元，乙方应向甲方支付的股份转让价款总额（税前）为人民币
【3,478,124,309.45】元（以下简称“股份转让价款”）。
本协议签署后至全部标的股份在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股
东会通过的，及（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、标的公司章程等规
定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司
不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进
行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让
的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会、深交所的除权除息
规则同时作相应调整。
（三）标的股份解除质押、付款安排、资金来源及过户登记手续办理
本协议签订后，甲方应促使质权人同意本次股份转让事宜，并且配合出具内
容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的书面函件（以下简称“《质权
人同意函》”）以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利
过户登记至乙方名下。
乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以乙方收到中国结算深圳
分公司出具证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日为准，
下同）向质权人及甲方合计支付人民币【不超过 2,400,000,000.00（具体以实际
支付金额为准）】元的首期股份转让价款（以下简称“首期股份转让价款”）。若
乙方无法在标的股份全部过户登记至乙方名下之日完成大额资金转让，则首期股
份转让价款的支付时间顺延至下一工作日。
乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 1 个月内，向甲方支付完
毕股份转让价款中超出首期股份转让价款的款项（以下简称“剩余股份转让价
款”）。
乙方在本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。
乙方按约支付首期股份转让价款和剩余股份转让价款后，即履行完毕本协议
项下全部股份转让价款的支付义务。
甲乙双方应于质权人出具《质权人同意函》之日起 5 个交易日内向深交所提
交标的股份协议转让申请文件以及《质权人同意函》，并于深交所就本次股份转
让事宜出具合规确认意见之日起 3 个交易日内与质权人一同向中国结算深圳分
公司办理标的股份过户登记与解除质押手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费及过户相关费用，双方应按照有关法
律各自承担。
（四）其他安排及约定
自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 3 个月内，乙方向标的公司委派
一名非独立董事，甲方和标的公司应予以配合。
自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 12 个月内，乙方不以任何方式
减持通过本次协议转让取得的标的股份。
（五）协议生效条件及时间
本协议自双方签字盖章之日生效。本协议的任何变更、修改、补充、解除或
终止，均应以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致
标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的
损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、差旅费等等为
解决纠纷而支付的费用，以及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），且守约方
有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
本协议任一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延
缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其
权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法
规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或
补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
（七）争议解决
与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿
协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起
诉讼，本协议签订地为杭州市上城区。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相
关的其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份处于被质押状态。根
据《股份转让协议》约定，转让方上海其辰应促使质权人同意本次股份转让事宜，
并且配合出具内容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的《质权人同意
函》以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份能够顺利过户登记至
受让方杭州鑫瑀名下。
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次协议转让未附
加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，
就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次权益变动的股份变动时间及方式
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份变动时间
为标的股份过户登记完成之日。变动方式为协议转让。
五、本次权益变动尚需履行的程序
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深圳
分公司办理股份协议转让过户手续。
六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人杭州鑫瑀未直接持有协鑫能科的任何股份或权
益。
截至本报告书签署日，一致行动人上海其辰质押其所持上市公司股份
行动人协鑫创展质押其所持上市公司股份 86,204,109 股，占上市公司总股本的
协鑫创展在协鑫能科中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情况。
第四节 收购资金来源
收购人杭州鑫瑀本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自
筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存
在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次股份转让的资金支付安排详见本报告书第三节权益变动方式/二、
《股份
转让协议》的主要内容。
第五节 免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份事项及法律依据
本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份
式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀。
本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已
发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方上海
其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人
均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本
次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书第一节收购人介绍/二、收
购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（一）收购人及其一
致行动人的股权控制关系。
三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体
请参见披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具
体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司主营业务进行相应调
整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司或其子公司的资产和
业务进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
三、未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月
内，杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司现任董事会或高级管
理人员进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务。
四、未来 12 个月内对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司《公司章程》进行相
应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司员工聘用计划进行相
应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司分红政策进行相应调
整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，收购人及其一致
行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司业务和组织结构进行
相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权益
变动对上市公司的独立经营无实质影响。
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理机制。本次权益变动后，上市公司仍作为独立
运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与收购人
保持独立。收购人杭州鑫瑀将按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
收购人杭州鑫瑀已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
（一）保证人员独立
员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证协鑫能科的财务人员不在承诺人
及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并为协鑫能科独立拥有和运营。
资金、资产；不以协鑫能科的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供
担保。
（三）保证财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
资金使用调度。
（四）保证机构独立
机构。
权。
情形。
（五）保证业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，收购人及
其控股股东不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的
情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。
本次收购后不涉及因本次收购新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，收购
人杭州鑫瑀已出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
与任何在商业上对上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开
展对上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务；
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以
其他合法方式予以处置，使公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
企业主营业务相同或相似的业务；
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东与上市公司未发生关联交易。本
次权益变动后，如收购人及其控股股东与上市公司进行关联交易，其将遵循自愿、
平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决
策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范和减少关联交易，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺函》：
上市公司的关联交易，对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司及其控
制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
此遭受的损失。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易
收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，收购人杭
州鑫瑀及其董事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的情
况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，收购人杭
州鑫瑀及其董事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、高级管理人员进行交
易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起3个月
内，收购人杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。
收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安
排
收购人杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日。截至本报告书签署日，除本次协
议转让外，收购人杭州鑫瑀及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
本报告书签署之日前6个月内，除本次协议转让外，收购人杭州鑫瑀不存在
通过证券交易所的证券交易买卖协鑫能科股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况
本报告书签署之日前6个月内，收购人杭州鑫瑀的董事及高级管理人员，以
及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖协鑫能科股票的
情况。
第十节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
杭州鑫瑀新成立于2025年8月27日，主要从事企业管理；企业管理咨询；以
自有资金从事投资活动。截至本报告书签署日，暂无相关财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其
实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协鑫，其
成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本报告书签署日，暂无相关财
务数据。
浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务。中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）对协鑫华务 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。
二、协鑫华务最近三年经审计财务会计报表
协鑫华务最近三年经审计财务会计报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,904.41 3,189.75 4,386.28
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 123,980,000.00 119,980,200.00 99,980,200.00
其中：应收利息
应收股利
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 123,982,904.41 119,983,389.75 99,984,586.28
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 30,000,000.00
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 141,100,000.00
非流动资产合计 171,100,000.00
资产总计 123,982,904.41 119,983,389.75 271,084,586.28
流动负债：
短期借款??
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应付款 26,661,945.21 20,005,000.00 171,100,000.00
其中：应付利息 2,416,438.36
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 26,661,945.21 20,005,000.00 171,100,000.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 26,661,945.21 20,005,000.00 171,100,000.00
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -2,679,040.80 -21,610.25 -15,413.72
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 97,320,959.20 99,978,389.75 99,984,586.28
负债和所有者权益总 123,982,904.41 119,983,389.75 271,084,586.28
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
计
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 2,657,230.55 6,196.53 -2,438.90
其中：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 5,000.00 5,600.00 60.00
研发费用
财务费用 2,652,230.55 596.53 -2,498.90
其中：利息费用 2,651,945.21
利息收入 5.46 9.47 3,250.82
加：其他收益
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损
失以“－”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
以“－”号填列）
资产减值损失 （损
失以“－”号填列）
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
-2,657,230.55 -6,196.53 2,438.90
“－”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 200.00
四、利润总额（亏损总
-2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
额以“－”号填列）
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以
-2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
-2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
亏损以“－”号填列）
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
的净利润（净亏损以“－” -2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
号填列）
损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
划变动额
的其他综合收益
允价值变动
允价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
其他综合收益
值变动
其他综合收益的金额
值准备
金流量套期损益的有效
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
部分）
额
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
归属于母公司所有者的
-2,657,430.55 -6,196.53 2,438.90
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 140,000,000.00 3,360.82
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 5,290.80 6,206.00 921.92
经营活动产生的现金流量净额 -5,290.80 139,993,794.00 2,438.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 30,000,000.00
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 30,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 30,000,000.00 -30,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 4,005,015.46 21,105,009.47 277,200,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 4,000,010.00 191,100,000.00 248,690,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 5,005.46 -169,994,990.53 28,510,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -285.34 -1,196.53 -1,487,561.10
加：期初现金及现金等价物余额 3,189.75 4,386.28 1,491,947.38
六、期末现金及现金等价物余额 2,904.41 3,189.75 4,386.28
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监
会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
条规定的说明；
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于协鑫能源科技股份有限公司证券部，供投资者
查阅。
（一）协鑫能科证券部
地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号协鑫能源中心
联系人：杨而立
联系电话：0512-68536762
（二）国泰海通证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室
项目组成员：李慧琪、宋思源、窦照锋、张贵阳、孟鹏、张跃骞、孙志勉、
欧阳盟、许伟杰
联系电话：021-38031764
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州鑫瑀企业管理有限公司
法定代表人：
翁则玥
签署日期：2025年9月30日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海其辰企业管理有限公司
法定代表人：
舒明昌
签署日期：2025年9月30日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海协鑫创展企业管理有限公司
法定代表人：
舒明昌
签署日期：2025 年 9 月 30 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
李慧琪 宋思源
法定代表人或授权代表：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
签署日期：2025 年 9 月 30 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
赵 茹 王文超
北京市竞天公诚律师事务所
附 表
收购报告书
基本情况
协鑫能源科技股份有限公 上市公司所
上市公司名称 江苏省江阴市
司 在地
股票简称 协鑫能科 股票代码 002015
浙江省杭州市滨江区浦沿街道
杭州鑫瑀企业管理有限公 收购人注册
收购人名称 滨文路 426 号岩大房文苑大厦
司 地
增加 ?
减少 □
不变，但持股人发生变化
拥有权益的股份数 有无一致行
□ 有? 无□
量变化 动人
备注：本次权益变动系在
同一实际控制人控制的不
同主体之间进行
是 □ 否 ?
备注：本次权益变动系在 收购人是否
收购人是否为上市
同一实际控制人控制的不 为上市公司 是 □ 否 ?
公司第一大股东
同主体之间进行，上海其 实际控制人
辰仍为上市公司控股股东
收购人是否
收购人是否对境 是 □ 否 ? 拥有境内、外
是 □ 否 ?
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家 两个以上上
回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 数 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥有
持股种类：人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
变动种类：人民币普通股
变动数量：由 0 股增加至 335,176,285 股
本次收购股份的数
变动比例：由 0%增加至 20.65%
量及变动比例
备注：本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，变动
后收购人杭州鑫瑀持股数量为 335,176,285 股，占上市公司总股本的 20.65%
（占剔除上市公司回购专用证券账户股份数量后总股本的 21.19%）。
在上市公司中拥有
本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份变动时
权益的股份变动的
间为标的股份过户登记完成之日。变动方式为协议转让。
时间及方式
是? 否□
备注：本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上
市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转
让的转让方上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系
是否免于发出要约
下的企业，实际控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》
第六十二条第一款的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于
以要约方式增持股份。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否?
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否?
潜在同业竞争
是□ 否?
收购人是否拟于未
备注：收购人暂没有在未来 12 个月内增持上市公司股份的明确计划，也没
来 12 个月内继续增
有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来
持
发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否?
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否?
情形
是否已提供《收购
是? 否□
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资
是? 否□
金来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是□ 否?
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否?
表决权
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）
收购人：杭州鑫瑀企业管理有限公司
法定代表人：
翁则玥
签署日期：2025年9月30日
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）
一致行动人：上海其辰企业管理有限公司
法定代表人：
舒明昌
签署日期：2025年9月30日
（本页无正文，为《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）
一致行动人：上海协鑫创展企业管理有限公司
法定代表人：
舒明昌
签署日期：2025年9月30日
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