北京市竞天公诚律师事务所
关于
杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二五年
北京市竞天公诚律师事务所
关于
杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份
之
法律意见书
敬启者：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）就杭州鑫瑀企业管理有
限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“收购人”或“受让方”）拟通过协议转让
方式受让上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”或“转让方”）
持有的协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）
式增持股份事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意
见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人保
证提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
并不对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适
当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范
性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
其他任何目的。
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
杭州鑫瑀、收购
指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
人、受让方
上海其辰、转让方 指 上海其辰企业管理有限公司
协鑫创展 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
协鑫能科、上市公
指 协鑫能源科技股份有限公司
司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜 1 号私募证券
金证得胜 1 号 指
投资基金”）
本次收购、本次交
杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的上市公司
易、本次协议转 指
让、本次股份转让
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
收购人为本次收购而编制的《协鑫能源科技股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
《收购报告书摘
指 《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书摘要》
要》
《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州鑫瑀企业管理有限公
法律意见书 指
司免于以要约方式增持股份之法律意见书》
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据收购人提供的资料及书面说明，本次收购的收购人为杭州鑫瑀，收购
人一致行动人为上海其辰及协鑫创展，根据收购人及其一致行动人提供的资料，
并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下：
公司名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
浙 江省 杭州 市滨 江区 浦 沿街 道滨 文路 426号 岩大 房文 苑大 厦20 楼
注册地址
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股权结构 浙江协鑫持股100%
公司名称 上海其辰企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产
注册地址
业基地）
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 协鑫集团持股100%
公司名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新
能源汽车生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经
经营范围 纪；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 上海其辰持股100%
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
经公开信息查询，收购人由浙江协鑫 100%持股，浙江协鑫的执行事务合伙
人为协鑫华务，协鑫华务由上海其辰 100%持股，上海其辰由协鑫集团 100%持
股；协鑫创展由上海其辰 100%持股。
根据收购人及上海其辰提供的其向深圳证券交易所出具的《关联关系情况
说明》：“转让方上海其辰企业管理有限公司与受让方杭州鑫瑀企业管理有限
公司同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，转让双方互为一致行动人，存在
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关联关系。”
本次协议转让后，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：
注：根据《收购报告书》及上市公司公开信息，上图中上海其辰的持股比例未扣减其
转让给金证得胜 1 号的 5.92%；2025 年 6 月 25 日，上海其辰与金证得胜 1 号签署了《关
于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证
得胜 1 号转让其持有的上市公司 96,130,000 股股份，占上市公司总股本的 5.92%。详见上
市公司于 2025 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股
股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本法律
意见书出具日，该事项尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人书面说明，并结合公开信息查询，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、免于以要约方式增持股份的法律依据
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《关联关系情况说明》等资料及其出
具的书面说明，本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市
公司股份335,176,285股股份（占上市公司总股本的20.6475%）以协议转让方式
转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀，上海其辰及杭州鑫瑀的实际控
制人均为朱共山先生。本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、
协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其
辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市
公司实际控制人。
（二）免于以要约方式增持股份的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转
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让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化；”和第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三
条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持
股份；”之规定，本次协议转让的转让人上海其辰及受让人杭州鑫瑀同属协鑫
集团控制关系下，实际控制人均为朱共山先生。因此，本次协议转让系在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
综上所述，本所律师认为，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》
规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
事项。2025 年 9 月 24 日，收购人杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协
议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办
理股份协议转让过户手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶
段必要的批准或授权，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳
分公司办理股份协议转让过户手续。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人具备本次收购并免于以要约方式增持股份的主体资格，不存
在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管
理办法》规定免于以要约方式增持股份的情形。
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综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序，不
存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要
求编制了《收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体披露了《收购
报告书摘要》。
经本所律师核查，2025 年 9 月 27 日，协鑫能科在其信息披露媒体上公告
了《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书摘要》、《协鑫能源科技股份有限
公司关于股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告》及《协鑫能源科技股份
有限公司简式权益变动报告书》。
综上，本所律师认为，本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需
依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的《关于协鑫
能科股票交易自查报告》，在本次权益变动事项的《股份转让协议》签署日前
六个月（即 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 9 月 24 日之间），收购人、收购人董
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购
管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次协议转让系在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符
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合《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次交易已
履行了现阶段必要的批准或授权，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中
国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州鑫瑀企业管理有限公
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律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
赵 茹 王文超
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